למכור את העסק המשפחתי ולהישאר בחיים - חלק ב'.
חלקו הראשון של המאמר עסק בלבטים הכרוכים בהחלטה למכור עסק משפחתי המהווה בעצם מפעל חיים, מרכיב חשוב בזהות המשפחה ומקור עבודה ופרנסה לבניה, ובשיקולים שיש להביא בחשבון במסגרת קבלת החלטה מושכלת ומודעת. חלק זה עוסק במכירה עצמה - מההיערכות הראשונית ועד למימושה המוצלח.
למכור את העסק המשפחתי - ולהישאר בחיים.
מכירת העסק המשפחתי הינה במרבית המקרים עסקה של "פעם בחיים," פרויקט מורכב, ממושך, ייחודי באופן התנהלותו, עתיר סיכונים ובדרך כלל גם בעל השלכות מרחיקות לכת על המשפחה למשך שנים.
באופן סכימתי, ניתן לתאר את התהליך כ"מפת דרכים" שש בה חמש אבני-דרך עיקריות, כלהלן:
1. שלב ראשון - ההיערכות.
אם מכירת העסק המשפחתי שקולה למערכה, היערכות מתאימה שנותנת מענה שלושת המעגלים - הפנימי-אישי, הקרוב והביצועי - תאפשר התקדמות נמרצת ויעילה, ותעלה את סיכויי ההצלחה לסגירת עסקה במחיר סביר ותוך פרק זמן לא-ארוך יחסית.
· המעגל הפנימי-אישי: היה שלם עם ההחלטה.
קודם לכל דבר, העסק המשפחתי הוא העסק שלך, בין אם בנית אותו מכלום, בין אם קבלת אותו בירושה וטיפחת אותו לאורך שנים. ומכיוון שהעסק הינו שלך, אתה הוא זה שצריך עליך להיות שלם עם ההחלטה למכור אותו. אם תצא לדרך מבלי להיות שלם עם ההחלטה, תהליך המכירה עלול להיראות בהתאם - צעד קדימה-שניים-אחורה, מחיר בלתי ריאלי, מבנה עסקה בלתי אפשרי ומו"מ שמתפוצץ חדשות לבקרים. מצד שני, אם גמרת בדעתך לבצע עסקה, תוכל להביא אותה לידי סיום מוצלח בפרק זמן לא ארוך, ובתנאים שקרובים מאד לתנאי הפתיחה, אם לא טובים יותר (וגם בכך נתקלנו יותר מפעם אחת).
הגעת למסקנה שעליך למכור את העסק, דאג להיות שלם עמה: התייעץ עם חברים אמיתיים ונטולי-אינטרסים, סע עם בת-זוגך (או עם עצמך) למקום שקט בארץ או בחו"ל ולבן את הצדדים האישיים והרגשיים (דברים שרואים משם, לא רואים מכאן....), רשום בפנקס הקטן והסודי שלך את כל הסבות שהביאו אותך להחלטה - אתה עשוי להזדקק לתמיכה ולתזכורות הללו לאורך הדרך.
· המעגל הקרוב - גבש קונצנזוס רחב ככל שניתן.
ההחלטה למכור היא אומנם שלך, אך עדיין תהיה לה השפעה על חייהם ועתידם של מספר אנשים רב - גם מהמעגל המשפחתי הקרוב, גם מהמעגל העסקי של מנהלים ועובדים בכירים. לפיכך רצוי להבטיח כבר בתחילת התהליך שכל האגפים מוגנים, ושתמיכת הקרובים מובטחת.
הטיפול בשני המעגלים, המשפחתי והעסקי, יהיה שונה בדרך כלל - בני המשפחה יתנתקו בדרך כלל מהעסק לאחר מכירתו, העובדים יישארו לעבוד תחת הבעלים החדשים. עם כולם כדאי לדבר - לשתף, להסביר, להתמודד עם חששותיהם, להקשיב לדבריהם (אחרי הכול, אולי יש בהם טעם...) ולרתום אותם לתהליך, ובכך להשיג שתי מטרות חשובות:
מהצד העסקי -
עסק שמשדר שביעות רצון וסולידאריות-עובדים מקבל מחיר הרבה יותר טוב מעסק שעובדיו מודאגים, ממורמרים ומסוכסכים בינם לבין עצמם ועם הבעלים. אף משקיע איננו רוצה להכניס ראש בריא למיטה חולה.
מהצד המשפחתי -
כשמדובר בתהליך ארוך, מתיש ומעורר חששות וחרדות, רוח גבית מצד המשפחה יכולה לשאת אותך הרבה יותר רחוק.
· המעגל הביצועי - בנה צוות יועצים.
מכירת העסק המשפחתי שונה מכל עסקה אחרת שעשית בחייך. היא גדולה יותר, היא כנראה האחרונה שתעשה, היא נושאת עימה מטענים רגשיים, והיא נוגעת בתחום שלא עסקת בו כנראה מעולם - מכירת חברות.
לשם כך, ערב יציאה למסע בארץ לא נודעת זו, חשוב לגבש צוות יועצים מיומן ומנוסה, שבצע ומבצע עסקאות מסוג זה באופן שגרתי. צוות יועצים טוב יוכל להעביר לך מידע חשוב אודות מהלכי המכירה החזויים, להיות איתך בכל ההתפתחויות הצפויות והבלתי צפויות, לחשוב אתך על אלטרנטיבות טובות בצמתי ההחלטה, וכשתידרשנה החלטות קשות ואמיצות - לעזור לך לקבל אותן. ועם זאת ישנם כאלו שנוטים להתפתות לצאת לדרך לבד - מי כמוהם מכיר את העסק שלהם, והם יכולים להתייעץ עם עורך הדין שלהם, או עם חתנם שעובד במשרד רואי-חשבון קטן, ובסך הכול, חבל על כל הכסף שילך ליועצים במקום לנכדים.....בסופו של יום, שכרם יוצא בהפסדם, כמובן.
מכירת חברות הינה עניין למומחים, וכמו שאדם איננו סומך על רופא המשפחה הוותיק והטוב כשהוא זקוק לניתוח מסובך, לסמוך על רואה החשבון הוותיק שידע לתמחר נכון את העסקה, ועל עורך הדין הוותיק שידע להגן על האינטרסים החיוניים ביותר ולהוביל עסקה מורכבת הינה סיכון שרצוי להימנע ממנו.
2. תכנון.
מכיוון שסוף מעשה במחשבה תחילה דיון מעמיק בכמה שאלות יסוד יוכל לסייע מאד:
· מהו לוח הזמנים ?
האם לוח הזמנים צפוף - האם ניתן לנהל את התהליך בנחת - ככלל, עסקאות כאלו נמשכות במקרה הטוב חודשים, ולא פעם גם שנתיים
-שלוש.
· מהן מחפשים המוכרים ?
האם הבעלים מעוניין לפרוש מהעסק מיד עם מכירתו - האם הוא מבקש להמשיך לעבוד בו כמנהל או כיועץ למספר שנים נוספות - האם הוא
מבקש למכור את כל העסק, או רק את חלקו, ולהשאיר חלק בידי הילדים - חשוב שהבעלים יגדיר לעצמו את שאיפותיו בכנות, ובו בזמן ייקח
בחשבון שלקונים לוחות-זמנים וסדרי-עדיפויות משלהם: לעתים יעדיפו שהמוכר יישאר כדי להעביר את הידע, שיטות העבודה והקשרים
המסחריים, ולעתים ירצו שיפרוש במהירות האפשרית. כך או כך הגדרת ציפיות תמנע עוגמת נפש מיותרת בהמשך.
· מה מוכרים בעצם ?
האם מוכרים את החברה, או רק את הפעילות שלה - האם מוכרים גם את ההון עצמי, או שניתן לחלק דיבידנד ולהקטין את סיכוני המכירה - האם מוכרים גם את הנדל"ן שבבעלות העסק, או משאירים אותו בבעלות המשפחה - לכל השאלות הללו השפעה רבה על מבנה העסקה, מחירה וסיכוניה.
· מי יכול להיות מעוניין בעסק -
מתחרה מהתחום - חברה זרה שמחפשת פלטפורמה להיכנס לשוק המקומי - לקוח או ספק שמחפשים להתרחב - משקיעים פיננסיים - ואולי
המנהלים השכירים של העסק (דהיינו, עסקת management buy out) - מיפוי הסביבה העסקית והשחקנים הדומיננטיים בה יכול להעלות
כמה רעיונות מעניינים.
· מה מחיר העסקה -
"היופי נמצא בעיני המסתכל", ובעלים של עסקים משפחתיים נוטים להערכת-יתר, מה שמרתיע קונים, מקשה על בצוע עסקאות וגורם לבזבוז זמן יקר. רצוי לפיכך להצטייד בהערכת שווי אובייקטיבית שתמקם את המוכר בקרקע במציאות ותמלא תפקיד חשוב בתהליך המכירה: הערכת שווי של חברת יעוץ מוכרת מהווה תשתית למשא-ומתן עם קונים פוטנציאליים.·
מהו מתווה העסקה -
בסרטים הוליוודיים הצדדים לוחצים ידיים, הקונה רושם שיק, והמוכר הולך הביתה. במציאות כל צד מנסה למשוך את השמיכה הקצרה לצד שלו, הקטין את סיכוניו, למקסם את תועלותיו. ועם זאת, יועץ מיומן יודע לגשר על הפערים ולהפוך ניגודי עניינים למצבים של "Win-Win" - להביא את המוכר ללוות את העסקה לאורך תקופה באמצעות הסכם העסקה או יעוץ, לפרוס את תשלומי הקונה על פני תקופה ולפצות את המוכר באמצעות מנגנוני קנס-פרס (upside-downside), ולנווט בין סיכוני הקונה (שהחברה איננה שווה את מחירה) לסיכוני המוכר (שהקונה לא יעמוד בתשלומים לאחר נקודת האל-חזור של העסקה) באמצעות מצגים נאותים, בדיקות מוקדמות (dew diligence) ובטוחות רלבנטיות.
3. הצגה.
במובנים רבים, מכירת עסק דומה למכירת כל נכס אחר - הצגה בהירה, נכונה ומדויקת, אריזה אטרקטיבית ואיתור הקונה הנכון תעלה את הסיכויים לקבל מחיר טוב במינימום ייסורים. כיצד אם כן יש להציג את העסק - רבים מדי חושבים שסיור במפעל/חנות/משרד, שיחה-בארבע-עיניים, דוח כספי מלפני שנה-שנתיים ומאזן-בוחן שהכין מנהל החשבונות יעשו את העבודה.
האמת היא שלא. קונים טובים הינם אנשים עסוקים, ובדרך כלל ירצו לקבל מקסימום מידע במינימום מאמץ, בדרך כלל בפורמט של "מתאר" ערוך על ידי איש מקצוע במבנה ובכללים ברורים, ואשר יכלול:
· תמצית מנהלים - סיכום בן שניים או שלושה עמודים של המידע המופיע במתאר, לרבות ההצעה העסקית.
· תיאור כללי של העסק - תחום עיסוקו, תולדותיו, ומבנה הבעלות.
· מבנה ארגוני - הנהלה, עובדים, אנשי מפתח וכיו"ב.
· תיאור הסביבה העסקית ? מתחרים, לקוחות, ספקים, ושותפים-עסקיים.
· ניתוח חוזקות וחולשות (SWAT).
· הערכת שווי.
· נספחים:
o נכסים מוחשיים - מקרקעין (בצירוף הערכת שמאי עדכנית) וציוד (בצירוף פירוט).
o נכסים לא מוחשיים - פטנטים, סימני מסחר, תקנים וכיו"ב, בצירוף מסמכים רלבנטיים.
o דוחות כספיים עדכניים.
o מסמכי התאגדות.
o חוזים עיקריים (שכירות, הפצה, התקשרויות לבצוע פרויקטים - הכול לפי אופי העסק).
o מכתבי הערכה, פרסים ותעודות הצטיינות.
o קטלוגים של מוצרי העסק, תיעוד של פרויקטים וכיו"ב.
o קורות חיים של אנשי-מפתח שכירים.
o פירוט תביעות של החברה וכנגדה.
מתאר מסודר יעביר מידע כולל, תמציתי ומדויק אודות העסק ישמש מצע לדיון עם רוכשים פוטנציאלים, ויסייע לגיבוש מתווה ומחיר לעסקה; גם אם הרוכשים לא יסכימו למחיר המבוקש, ניתן יהיה לנהל את המשא ומתן לאורך קווי הערכת השווי - המוכר יציע מכפיל 6 או 7, או שער היוון של 6% או 7%, בעוד הקונה ירצה להסתפק במכפיל של 4 או 5, או שער היוון של 11% או 12%, ועדיין, הערכת השווי הנכללת במתאר תקבע את גבולות המו"מ ומהלכו.
4. בצוע.
כיצד מעמידים עסק משפחתי למכירה - כיצד מביאים אותו ל"שוק" - כיצד חושפים נתונים עסקיים שכרגיל הם בגדר סוד כמוס - וכאשר לא פעם הקונה המועדף הינו מתחרה וותיק ומר, כיצד מנהלים משא ומתן מבלי למצוא עצמך מותש, חשוף ובלי עסקה בסופו של דבר ? צוות יועצים מנוסה ומיומן, שמאחוריו כמה וכמה עסקאות מכירה שנסתיימו בהצלחה, עשוי לסייע בהובלת תהליך אשר יכלול, בין השאר:
· מיפוי קונים פוטנציאליים ודירוגם.
· פניה לקונים-בכוח, ישירות או באמצעות יועצים אחרים הפעילים בתחום המיזוגים והרכישות (M&A), מבלי להסגיר את זהות העסק הנמכר, כדי לגשש האם קיימת התעניינות ראשונית.
· התקשרות ראשונית, החתמת המתעניינים על הסכמי סודיות, והעברת מידע בסיסי (באמצעות תמצית המנהלים).
· הפגשת קונים-ומוכרים וניסיון לגבש מתווים אפשריים לעסקה תוך הקפדה על דיסקרטיות מרבית לטובת שני הצדדים, והעברת אותו מינימום מידע שיאפשר התקדמות הדרגתית.
· גיבוש מתווה עסקה וינסח מזכר הבנות שיסכם את עיקריה - לוחות זמנים, מחירים, בטוחות, הסכמים צדדיים (הסכמי העסקה ויעוץ, אופציות, קנס-פרס וכיו"ב), ומנגנוני בדיקה (dew diligence) התאמת-מחיר ונסיגה.
· ולבסוף, להביא את כל ההבנות לכלל מערכת הסכמים משפטיים מחייבים, חתימה וסגירה.
5. מימוש.
"את הכסף סופרים במדרגות" אמר פעם מי שאמר, ובכך התכוון לומר שהסכם משפטי הינו רק שלב בדרך, ושתכליתה של עסקה הינה העברת הממכר וקבלת מלוא התמורה.
עבור המוכר, התקופה שלאחר החתימה על ההסכם הינה רגישה ביותר - הוא איננו יכול לחזור בו, הבעלות על מפעל חייו עוברת לרוכשים, ועליו לעשות הכול כדי לסייע להם בכך. לא פעם מוצאים המוכרים עצמם בין הפטיש והסדן - ככל שימלאו את חלקם בעסקה, כן יהיו פחות נחוצים לרוכשים, וככל שהתשלום עבור העסקה פרוס על פני תקופה ארוכה, המוטיבציה של הקונים לעמוד בהסכם עלולה לרדת.
משום כך, לא פעם מסתיימות עסקאות מכירת עסקים במפח נפש ובבתי משפט, והתשלום הראשון שקבל המוכר הינו גם האחרון. ועם זאת, ניהול נכון של תהליך המכירה - בחירה קפדנית של הרוכש, הצגה נכונה של העסק, בניה רציונאלית של העסקה וניהול נכון של מערך הביטחונות - יכול להקטין את סיכוני הקונה עד למינימום ולהעלות את סיכויי המכירה להסתיים בהצלחה.
