הליך פירוק חברה מרצון במסלול רגיל 

הפסקת פעילותה העסקית של החברה אינה מפסיקה את פעילות החברה ברשם החברות, ועם הפסקת הפעילות יש לפנות להליך פירוק מרצון ברשם החברות, שבסיומו החברה מסיימת את פעילותה ומוכרזת כמחוסלת.

במידה והינך בעל המניות היחיד והדירקטור היחיד בחברה, מומלץ לפנות לפירוק החברה באמצעות המסלול המקוצר. המסלול המקוצר שמור לחברות יחיד בלבד.

פירוק חברה מרצון במסלול רגיל מתבצע בשלושה שלבים, כאשר כל שלב תלוי בסיומו המוצלח של השלב הקודם, כפי שמאשר רשם החברות.

השלב הראשון מתחיל עם חתימה על תצהיר כושר פירעון. תצהיר כושר פירעון הינו תצהיר מאת הדירקטורים של החברה במסגרתו הם מצהירים כי החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם תוך 12 חודשים לאחר תחילת פירוקה. על התצהיר להיות חתום על ידי כל או רוב הדירקטורים בחברה. יש לבדוק טרם הליך הפירוק כי הדירקטורים אכן מעודכנים ברשם החברות. במידה ולא, יש לעדכן את רשם החברות בדבר הדירקטורים המכהנים באמצעות טופס דיווח מתאים. על הדירקטורים החותמים על תצהיר כושר הפירעון לעשות זאת בפני עו”ד אשר יאמת את חתימתם כדין. את תצהיר כושר הפירעון חתום במקור יש לשלוח לרשם החברות לפני משלוח ההזמנות לאסיפת החברה בה תוצע החלטת הפירוק. לאחר בדיקת תצהיר כושר הפירעון ע”י רשם החברות ואישורו, ישלח רשם החברות מכתב אישור שכותרתו ‘אישור בדבר הודעה על תצהיר כושר פירעון‘.

השלב השני מתחיל לאחר אישור תצהיר כושר הפירעון ע”י רשם החברות. לאחר אישור התצהיר, יש לזמן אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה על מנת לקבל החלטה מיוחדת בדבר פירוק החברה מרצון ומינוי מפרק לחברה. על אסיפת הפירוק להתקיים לא יאוחר משלושה חודשים ממועד קבלת התצהיר ברשם החברות, שאם לא כן, יהיה עליכם להתחיל את התהליך מחדש ולשלוח תצהיר כושר פירעון לאישור רשם החברות. מומלץ שלא לקיים את האסיפה כל עוד לא ניתן אישור מאת רשם החברות לתקינות תצהיר כושר הפירעון.

לאחר קיום אסיפת בעלי המניות, יש לפרסם את החלטות שנתקבלו בדבר פירוק החברה מרצון ומינוי מפרק במחלקת רשומות במשרד המשפטים. על מפרק החברה למלא את טופס הבקשה לפרסום ברשומות ולחתום במקום המתאים לכך. אל הבקשה מצורפים שני העתקי המודעה לפרסום ברשומות. היות והמודעה כוללת הודעה על פירוק מרצון ומינוי מפרק, יש למלא את הפרטים בדבר מועד קבלת ההחלטה על פירוק החברה ופרטי המפרק שמונה. לאחר מכן, על המפרק לחתום על שני העתקי ההודעה במקור (העתקים לא יתקבלו) ולצרף אליהם קבלה על תשלום אגרת פרסום ברשומות. תשלום האגרה מתבצע באתר רשות התאגידים.

לאחר ביצוע הפרסום ברשומות, יש להוציא את הפרסום מילקוט הפרסומים ולשמרו לצורך השלב השלישי והאחרון. לנוחיותכם, את הפרסום ברשומות ניתן למצוא בילקוט הפרסומים של מחלקת רשומות במשרד המשפטים. מומלץ להתקשר למחלקת רשומות לאחר שליחת הבקשה לפרסום ולוודא באיזה מספר ילקוט התפרסמה ההודעה על פירוק החברה.

במקביל למשלוח הפרסום למחלקת רשומות, יש לשלוח אל רשם החברות הודעה מקורית מטעם המפרק בדבר מינויו, וזאת לא יאוחר מעשרים ואחד ימים ממועד החלטת אסיפת בעלי המניות בדבר פירוק החברה ומינוי המפרק. בהודעת המפרק בדבר מינויו על המפרק לציין את שמו המלא, מספר ת.ז., כתובת, שם החברה ומספרה, וכן את מועד כניסת מינויו כמפרק לתוקף.

לאחר משלוח ההודעה לרשם החברות על ההחלטה לפירוק החברה מרצון ומינוי המפרק, יבחן אותה הרשם ועם אישורה ישלח אישורים שכותרתם ‘רישום הודעה על טיפול במפרקים’ ו- ‘אישור בדבר רישום הודעה על פירוק מרצון – הודעת מפרק’. עם קבלת אישור הרשם הנ”ל, ניתן להמשיך לשלב השלישי והאחרון של פירוק החברה.

לאחר אישור רשם החברות על מינוי המפרק וכניסת החברה לסטאטוס של פירוק חברה מרצון, על מפרק החברה לפעול למימוש נכסי החברה וסילוק כל התחייבויותיה. לאחר מכן, על המפרק להכין דוח מפרק סופי במסגרתו יפרט כיצד מומשו נכסי החברה וכיצד סולקו התחייבויותיה. על  הדוח הסופי לציין כי לא נותרו לחברה נכסים, התחייבויות וחובות, או לחלופין, שסכום כל אחד מהנכסים, ההתחייבויות והחובות מסתכם ב- 0 ש"ח. כמו כן, המפרק יציין בדוח הסופי את פרטיו ופרטי החברה ויחתום עליו.

לאחר הכנת הדוח הסופי, על המפרק לזמן אסיפה כללית סופית של החברה לצורך הצגת  דוח הפירוק הסופי ואישורו ע”י האסיפה. את ההודעה לזימון אסיפה כללית סופית יש לשלוח למחלקת רשומות כחודשיים טרם מועד קיום האסיפה. יש להקפיד למלא את הפרטים בדבר מועד האסיפה הסופית ופרטי המפרק. לאחר מכן, על המפרק לחתום על טופס הבקשה לפרסום יחד עם שני העתקי ההודעה במקור (העתקים לא יתקבלו) ולצרף אליהם קבלה על תשלום אגרת פרסום ברשומות. לאחר ביצוע הפרסום ברשומות, יש להוציא את הפרסום מילקוט הפרסומים, בדומה לפרסום ההודעה הראשונה (על פירוק החברה ומינוי המפרק), כמפורט בהרחבה לעיל.

לאחר מועד האסיפה הכללית הסופית, על מפרק החברה לשלוח לרשם החברות הודעה על אישור הדוח הסופי של המפרק ע”י האסיפה הכללית הסופית, בציון המועד שבו התכנסה האסיפה. יש לשלוח את הודעת המפרק הנ”ל עד ולא יאוחר משבעה ימים ממועד החלטת האסיפה הסופית. לחלופין, ניתן לשלוח לרשם החברות פרוטוקול האסיפה שבו יצוין מועד כינוסה והצגת דוח המפרק הסופי ואישורו ע”י האסיפה. אל הודעת המפרק שנשלחת לרשם, יש לצרף את שני הפרסומים שבוצעו במחלקת רשומות (כמפורט לעיל) ומסמכים נדרשים לצורך קבלת פטור מתשלום אגרות רשם החברות.

המסמכים הנדרשים לצורך קבלת הפטור מאגרות הם תצהיר אי פעילות ואסמכתאות בדבר היעדר פעילות החברה ברשות המיסים. תצהיר אי פעילות הינו תצהיר במסגרתו מצהירים כל או רוב הדירקטורים בחברה כי החברה הפסיקה פעילות ואינה מנהלת חשבונות בנק. על התצהיר יש לחתום בפני עו”ד אשר יאמת אותו כדין. כמו כן, אל הבקשה לפטור מאגרות יש לצרף אישורים מרשות המיסים – אגף מס הכנסה ואגף מע”מ – המעידים כי החברה לא פתחה תיק או נרשמה כחייבת במס, או לחלופין, כי נסגר התיק תוך ציון המועד בו נסגר התיק. במידה ולא ניתן להמציא אישורים מרשות המיסים, יש להגיש אישור היעדר פעילות מאת רואה החשבון המבקר של החברה, בצירוף העתק מדוחות היעדר הפעילות (דוחות אפס) שהוגשו למס הכנסה בגין כל שנה בגינה מבוקש הפטור במקרים מיוחדים, ניתן להגיש אישורים שונים מאת רשות המיסים המעידים היעדר פעילות בחברה לצורך קבלת הפטור.

לאחר שליחת הודעת המפרק הנ”ל יחד עם המסמכים המפורטים לעיל, יש להמתין כדי לקבל את אישורו רשם החברות בדבר חיסול החברה. כפי שצוין לעיל, ולמיטב ידיעתנו, זמן הטיפול בבקשה הינו עד 45 ימי עסקים ממועד קבלתה. במידה וקיימת בעיה כלשהי עם המסמכים שנשלחו לרשם, תישלח הודעה על סירוב חיסול החברה ובה יפורט אלו מסמכים יש לצרף או לתקן כדי לחסל את החברה. עם קבלת אישור רשם החברות על חיסול החברה יבוא לסיומו המוצלח הליך פירוק החברה מרצון.