ע"א 10908/05, בנק הפועלים בע"מ נ' הסתדרות העובדים הכללית החדשה בא"י ואח'
כב' השופטים: א' ריבלין, ע' ארבל, ד' חשין
19.12.2007
בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים
?19.12.2007
העובדות:
1. מדובר בערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי אשר קבע כי המשיבה 1 - ולא המערער/הבנק- היא הבעלים של נכס המקרקעין נשוא המחלוקת.
2. המשיבה 1 היא גלגולה הנוכחי של מועצת פועלי חיפה. לעיריית חיפה זכויות חוזיות בנכס, אשר בגינן נרשמה הערת אזהרה בשנת 1989. אין מחלוקת בין המשיבות לבין עצמן באשר לזכויותיהן בנכס.
3. על הנכס קיימים כיום שני מבנים ובהם בריכת שחייה, אולם ספורט, חדרים לאימונים ולחוגים, משרדים ושטחים נלווים נוספים.
4. הבעלות בנכס רשומה על שם חברת קופת מלוה וחסכון של העובדים בע"מ בפרוק.
5. קופת המלווה נוסדה על ידי בנק הפועלים בשנת 1925. באותה תקופה הבנק נתן שירותים בנקאיים למפעלים עסקיים ולא ליחידים. בתאריך 31.12.57 נחתם בין הבנק לבין קופת המלווה חוזה מיזוג, לפיו קופת המלווה, שהיתה מאוגדת עד אז כאגודה שיתופית, תתאגד כחברה ותקבל החלטה מיוחדת על ביצוע פירוק מרצון, אשר במסגרתו יועברו כל נכסיה והתחייבויותיה לבנק.
6. התמורה שנתן הבנק במסגרת המיזוג היא נטילת התחייבויותיה של קופת המלווה. בתאריך 15.12.65 נמסר הדו"ח הסופי של מפרקי קופת המלווה ובו פירוט הרכוש של הקופה, לרבות נכסי המקרקעין שבבעלותה. הנכס נשוא המחלוקת אינו מפורט בדו"ח המפרקים והבעלות בו לא הועברה לבנק. מעת רכישתו של הנכס ועד היום, רשום הנכס (בגלגולו לפני ואחרי תוכנית האיחוד והפיצול בשנת 1959) על שם קופת המלווה.
7. הבנק טוען כנגד הקביעה כי קופת המלווה רכשה את הנכס כנאמנה של מועצת פועלי חיפה. הבנק סבור כי חומר הראיות בתיק אינו מבסס יחסי נאמנות, וכי אין לנאמנות זו תיעוד ישיר במסמך בכתב. לפיכך, סבור הבנק שזכויות הבעלות בנכס היו של קופת המלווה, ולאחר המיזוג בין קופת המלווה לבינו, הועברו הזכויות אליו.
ההכרעה:
1. רכישת החלקות על ידי קופת המלווה נעשתה במסגרת הסכם, שלפיו החלקות מיועדות למוסדות ההסתדרות בחיפה, לאחר שאלו יפדו את הסכום אשר השקיעה קופת המלווה ברכישה - סכום העומד על סך של 3,000 לא"י.
2. יחסי נאמנות ביחס לנכס נוצרו לאחר שמועצת פועלי חיפה פרעה את חובותיה לקופת המלווה בגין הרכישה. עד לפירעון החוב, למוסדות ההסתדרותיים היתה זכות חוזית לכך שיתהוו יחסי נאמנות לאחר שיפרע החוב.
3. לאחר שנפרע החוב כאמור, נוצרו יחסי נאמנות אלו. ממועד זה, ההתקשרויות בנכס והפעולות בו, לרבות תוכניות בנייה וחוזי החכרה, בוצעו ביוזמתה ועל דעתה של מועצת פועלי חיפה. בעוד שהבעלים הרשום (הנאמן) היה קופת מלווה, הנהנה הכלכלי היה מועצת פועלי חיפה.
4. אין לקבל את עמדתו של הבנק כי חוזה ההחכרה משנת 1950, שבו קופת המלווה היתה רשומה כבעלים, מפריך את עובדת קיומה של הנאמנות.
5. משקלן המצטבר של הראיות בענייננו מצביע על קיומה של נאמנות כפי שקבע בית המשפט המחוזי.
6. גם אם יש ממש בטענות בדבר ליקוי כלשהו בראיה כזו או אחרת אין בכך כדי להביא לשינוי הקביעות העובדתיות.
7. כאשר התקבלה ההחלטה בדבר פירוק קופת המלווה, היתה מונחת על הקופה ועל מפרקיה החובה להעביר את הרישום בנכס למועצת פועלי חיפה.
8. המיזוג לא הצמיח לבנק זכות בעלות בנכס, כיוון שהבעלות מעולם לא נרשמה על שמו. לכל היותר, יכול היה הבנק לטעון כי על פי הסכם המיזוג יש לו זכות אובליגטורית לקבל את הבעלות בנכס.
9. לא הוכח כי הסכם המיזוג הוא בבחינת עסקה נוגדת בנכס וכי ניתן לפרשו באופן שאינו כולל התחייבות להעביר את הנכס הכפוף להסכם הנאמנות.
10. התנהלותו של הבנק, לאורך עשרות השנים שחלפו מאז המיזוג, מעידה על כך שאין ממש בטענתו לזכות בנכס.
11. הבנק לא פעל לשינוי הרישום במשך עשרות שנים ולא תיקן את הטעות הנטענת על ידו בדו"ח המפרקים של קופת המלווה. זאת, בעוד מועצת פועלי חיפה ועיריית חיפה מחזיקות ומשתמשות בנכס במשך עשרות שנים, בהתאם לייעוד המקורי שיוחד לו - ניהול בריכה ומרכז ספורט וחוגים. כל אלה יש בהם ביטוי ושיקוף למצבת הזכויות בנכס כפי שהיא עולה מן המסמכים.
12. הבנק אינו חליפו של הנאמן לעניין הנכס, כיוון שהנכס מעולם לא נרשם על שם הבנק. ממילא, כפירתו של הבנק בעובדת קיום הנאמנות לא מביאה לפתיחת מירוץ ההתיישנות של התביעה.
13. הערעור נדחה.
כב' השופטים: א' ריבלין, ע' ארבל, ד' חשין
19.12.2007
בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים
?19.12.2007
העובדות:
1. מדובר בערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי אשר קבע כי המשיבה 1 - ולא המערער/הבנק- היא הבעלים של נכס המקרקעין נשוא המחלוקת.
2. המשיבה 1 היא גלגולה הנוכחי של מועצת פועלי חיפה. לעיריית חיפה זכויות חוזיות בנכס, אשר בגינן נרשמה הערת אזהרה בשנת 1989. אין מחלוקת בין המשיבות לבין עצמן באשר לזכויותיהן בנכס.
3. על הנכס קיימים כיום שני מבנים ובהם בריכת שחייה, אולם ספורט, חדרים לאימונים ולחוגים, משרדים ושטחים נלווים נוספים.
4. הבעלות בנכס רשומה על שם חברת קופת מלוה וחסכון של העובדים בע"מ בפרוק.
5. קופת המלווה נוסדה על ידי בנק הפועלים בשנת 1925. באותה תקופה הבנק נתן שירותים בנקאיים למפעלים עסקיים ולא ליחידים. בתאריך 31.12.57 נחתם בין הבנק לבין קופת המלווה חוזה מיזוג, לפיו קופת המלווה, שהיתה מאוגדת עד אז כאגודה שיתופית, תתאגד כחברה ותקבל החלטה מיוחדת על ביצוע פירוק מרצון, אשר במסגרתו יועברו כל נכסיה והתחייבויותיה לבנק.
6. התמורה שנתן הבנק במסגרת המיזוג היא נטילת התחייבויותיה של קופת המלווה. בתאריך 15.12.65 נמסר הדו"ח הסופי של מפרקי קופת המלווה ובו פירוט הרכוש של הקופה, לרבות נכסי המקרקעין שבבעלותה. הנכס נשוא המחלוקת אינו מפורט בדו"ח המפרקים והבעלות בו לא הועברה לבנק. מעת רכישתו של הנכס ועד היום, רשום הנכס (בגלגולו לפני ואחרי תוכנית האיחוד והפיצול בשנת 1959) על שם קופת המלווה.
7. הבנק טוען כנגד הקביעה כי קופת המלווה רכשה את הנכס כנאמנה של מועצת פועלי חיפה. הבנק סבור כי חומר הראיות בתיק אינו מבסס יחסי נאמנות, וכי אין לנאמנות זו תיעוד ישיר במסמך בכתב. לפיכך, סבור הבנק שזכויות הבעלות בנכס היו של קופת המלווה, ולאחר המיזוג בין קופת המלווה לבינו, הועברו הזכויות אליו.
ההכרעה:
1. רכישת החלקות על ידי קופת המלווה נעשתה במסגרת הסכם, שלפיו החלקות מיועדות למוסדות ההסתדרות בחיפה, לאחר שאלו יפדו את הסכום אשר השקיעה קופת המלווה ברכישה - סכום העומד על סך של 3,000 לא"י.
2. יחסי נאמנות ביחס לנכס נוצרו לאחר שמועצת פועלי חיפה פרעה את חובותיה לקופת המלווה בגין הרכישה. עד לפירעון החוב, למוסדות ההסתדרותיים היתה זכות חוזית לכך שיתהוו יחסי נאמנות לאחר שיפרע החוב.
3. לאחר שנפרע החוב כאמור, נוצרו יחסי נאמנות אלו. ממועד זה, ההתקשרויות בנכס והפעולות בו, לרבות תוכניות בנייה וחוזי החכרה, בוצעו ביוזמתה ועל דעתה של מועצת פועלי חיפה. בעוד שהבעלים הרשום (הנאמן) היה קופת מלווה, הנהנה הכלכלי היה מועצת פועלי חיפה.
4. אין לקבל את עמדתו של הבנק כי חוזה ההחכרה משנת 1950, שבו קופת המלווה היתה רשומה כבעלים, מפריך את עובדת קיומה של הנאמנות.
5. משקלן המצטבר של הראיות בענייננו מצביע על קיומה של נאמנות כפי שקבע בית המשפט המחוזי.
6. גם אם יש ממש בטענות בדבר ליקוי כלשהו בראיה כזו או אחרת אין בכך כדי להביא לשינוי הקביעות העובדתיות.
7. כאשר התקבלה ההחלטה בדבר פירוק קופת המלווה, היתה מונחת על הקופה ועל מפרקיה החובה להעביר את הרישום בנכס למועצת פועלי חיפה.
8. המיזוג לא הצמיח לבנק זכות בעלות בנכס, כיוון שהבעלות מעולם לא נרשמה על שמו. לכל היותר, יכול היה הבנק לטעון כי על פי הסכם המיזוג יש לו זכות אובליגטורית לקבל את הבעלות בנכס.
9. לא הוכח כי הסכם המיזוג הוא בבחינת עסקה נוגדת בנכס וכי ניתן לפרשו באופן שאינו כולל התחייבות להעביר את הנכס הכפוף להסכם הנאמנות.
10. התנהלותו של הבנק, לאורך עשרות השנים שחלפו מאז המיזוג, מעידה על כך שאין ממש בטענתו לזכות בנכס.
11. הבנק לא פעל לשינוי הרישום במשך עשרות שנים ולא תיקן את הטעות הנטענת על ידו בדו"ח המפרקים של קופת המלווה. זאת, בעוד מועצת פועלי חיפה ועיריית חיפה מחזיקות ומשתמשות בנכס במשך עשרות שנים, בהתאם לייעוד המקורי שיוחד לו - ניהול בריכה ומרכז ספורט וחוגים. כל אלה יש בהם ביטוי ושיקוף למצבת הזכויות בנכס כפי שהיא עולה מן המסמכים.
12. הבנק אינו חליפו של הנאמן לעניין הנכס, כיוון שהנכס מעולם לא נרשם על שם הבנק. ממילא, כפירתו של הבנק בעובדת קיום הנאמנות לא מביאה לפתיחת מירוץ ההתיישנות של התביעה.
13. הערעור נדחה.
את פסק הדין המלא תוכלו למצוא בתקדין, המאגר המשפטי הטוב ביותר בישראל, הכולל במנוי אחד מעל ל-500,000 מסמכי פסיקה וחקיקה וכחצי מיליון כתבות עיתון גלובס !!!
http://www.takdin.co.il
http://www.takdin.co.il
