במאמרנו הקודם סקרנו מספר תכנוני מס מקובלים והראינו כיצד אלו יכולים להפוך במקרים מסוימים למלכודות מס. דיני המס כפופים לשינויים רבים ולפיכך חשוב מאד לשמור על יד על הדופק ולהתעדכן כל העת על השינויים שצפויים.
בחלק זה של המאמר ננסה להתמקד במספר תכנוני מס חדשים שמטרתם לתת מענה לשינויי הדינים שתוארו בחלק א' של המאמר. תכנונים אלו מאפשרים למשקיע להמשיך להנות מאותם יתרונות מיסוי שהיה רגיל להם בעבר, וזאת באמצעות שימוש בדור חדש של מקלטי מס מתוחכמים יותר מקודמיהם.
מלטה כתחליף לקפריסין:
לאור הרפורמה המתממשת ובאה בקפריסין, צפוי כי משקיעים רבים יבחרו שלא לפנות להשקעות בינלאומיות באמצעות קפריסין ובמקום זאת יחפשו אפיקי השקעה חלופיים. אחת מהחלופות העומדות בפניהם הינה מלטה.
מלטה שהינה מדינה עצמאית המורכבת ממספר איים דרומית לאיטליה, מקנה יתרונות מס מופלגים למשקיעים זרים המעונינים לנהל את פעילותם באמצעות חברות מלטזיות. אמנם על חברה מלטזית מוטל מס בשעור מלא של 35%, אולם במידה והחברה חילקה את רווחיה תוך שנתיים, מוחזר לבעל המניות המס או חלקו ששילמה החברה, מבלי שיוטל ניכוי מס במקור על החלוקה. משמעות הדבר היא שאפקטיבית על חברת אחזקות מלטזית לא מוטל כל מס, ועל חברת מסחר (או שירותים) מלטזית מוטל מס בשעור של 4.16% בלבד.
יתרון חשוב נוסף למלטה נובע מהעובדה שהמדינה צד לאמנות רבות למניעת כפל מס, ויכולה לכן לשמש כבסיס נוח ביותר להשקעות ולמתן שירותים ברחבי אירופה והעולם. נדגים להלן את יתרונות המס באמצעות המבנה הבא, בו רווחי עליית ערך הנדל"ן ממומשים בדרך של מכירת המניות בתאגיד הוהנגרי:
יחיד תושב ישראל מחזיק בחברה תושבת מלטה, המחזיקה בחברה תושבת הונגריה, אשר בבעלותה מקרקעיןבהונגריה.
לפי האמנה בין מלטה להונגריה, הונגריה רשאית להטיל מס על מכירת מניות שרוב ערכן נובע ממקרקעין בהונגריה, אולם בפועל לא עושה כן (לפי דבריו של ויקטור קווהזי ראש הדסק הישראלי במזרח אירופה של קי.פי.אם.ג'י), וזאת כל עוד לא מדובר במוכרת שהיא תושבת מקלט מס (לפי דברים מפורשים שנאמרו לכותבי רשימה זו ע"י רשויות המס הבינלאומיות בהונגריה) ומלטה אינה נחשבת מדינה כמקלט מס.
באם החברה המלטזית היא חברת אחזקות בלבד, הרי שבמלטה ישולם מס חברות של 35%, אולם בעת חלוקת הדיבידנד לבעלי המניות תושבי ישראל, יוחזר להם (ד"כ תוך 3 שבועות) כל המס ששילמה החברה המלטזית, ולא יוטל על הדיבידנד ניכוי מס במקור - כך שאפקטיבית המס נשאר עדיין אפס.
כאמור בחלק א' של המאמר, כל עוד לא עוברת רפורמת המס בישראל, דיבידנד שיתקבל מהחברה המלטזית לחשבון בנק של בעלי המניות בחו"ל לא יהיה חייב במס בישראל. התוצאה לכן היא אפס מס על מימוש ההשקעות בהונגריה. נציין ונאמר כי בדרך זו של מכירת המניות ולא הקרקע גלום יתרון מס נוסף בכך שהמכירה אינה כפופה למיסי הנדל"ן ולמע"מ בהונגריה.
אשר לרווחים השוטפים מדמי שכירות, בהונגריה ישולם מס של 18%, ועוד 5% ניכוי מס במקור על דיבידנד לחברה מלטזית (על אחזקות של 25% ומעלה). ניתן כמובן להפחית את חשיפת המס בהונגריה באמצעות משיכת דמי ניהול לחברה המלטזית (עדיף למשוך דמי ניהול לחברה מלטזית אחרת בכדי שהחברה האחזקות המלטזית הראשונה לא תחשב כנותנת שירותים ולא תהיה לכן כפופה למס אפקטיבי של 4.16% במלטה בעת מימוש ההשקעות).
דנמרק כתחליף להולנד:
אפשרות נוספת העומדות בפני המשקיע הישראלי היא שימוש בחברה דנית. עלויות חברה דנית דומות לעלויות חברה הולנדית אולם שיני המס בדנמרק קלים יותר וברורים יותר ליישום מאשר בהולנד. נדגים זאת שוב באמצעות תרשים:
חברה תושבת ישראל מחזיקה בחברה תושבת דנמרק, המחזיקה בחברה תושבת הונגריה, אשר בבעלותה מקרקעין בהונגריה.
לפי האמנה בין דנמרק להונגריה רק דנמרק רשאית להטיל מס על מכירת מניות בחברה הונגרית, ולפיכך לא יחול מס בהונגריה על מכירת המניות. בדנמרק, אחזקות של 25% במניות חברה זרה למשך תקופה של מעל 3 שנים, מזכים בפטור מוחלט ממס בעת מימוש המניות. בעת חלוקת דיבידנד מדנמרק לחברה תושבת ישראל, ולמרות שלכאורה לפי האמנה רשאית דנמרק לנכות מס במקור, הרי שלפי הוראת פטור דנית פנימית, לא מוטל מס במקור ובלבד שהחברה הזרה (תושבת ישראל) מחזיקה לפחות ב- 25% מהמניות בחברה הדנית לתקופה של לפחות 12 חודשים (או מתחייבת שתחזיק את המניות לתקופה זו בעתיד).
כאמור לעיל, במידה והדיבידנד יתקבל לראשונה בחשבון בנק של החברה הישראלית בחו"ל, וכל עוד לא עברה רפורמת המס, הרי שלפי שיטת המיסוי הטריטוריאלית הדיבידנד לא יהיה חייב במס בישראל.
יוצא שלפי תכנון זה על מכירת המניות בחברה ההונגרית (דהיינו על עליית ערך הקרקע), לא משולם מס כלל לא בהונגריה, לא בדנמרק ולא בישראל.
אשר לרווחים השוטפים, בהונגריה ישולם 18% מס על דמי השכירות, וינוכה מס במקור של 5% על דיבידנד לחברה דנית (על אחזקות של 25%). בדנמרק הדיבידנד לא יהיה חייב במס ובלבד שמדובר באחזקות של 25% למשך תקופה של לפחות שנה. נדגיש כי קיימות הוראות מיסוי מיוחדות בדין הדני החלות על אחזקות בחברות הכפופות למס בשעור נמוך באופן משמעותי משיעור מס החברות הדני (שכיום עומד על 30%) וחשוב לכן להתעדכן לגבי כל השקעה אם היא עומדת בתנאים אלו.
כמובן שניתן להפחית את נטל המס בהונגריה באמצעות חברה מלטזית אשר תמשוך דמי ניהול מהונגריה באופן שיקטין את נטל המס ההונגרי על דמי השכירות (4.16% בלבד במלטה והכרה בהוצאה בהונגריה). כמו כן ניתן להקטין את נטל המס באמצעות שרשור הלוואות נושאות ריבית מישראל דרך דנמרק להונגריה. על תשלומי הריבית לא יוטל ניכוי מס במקור בהונגריה ובדנמרק (חשוב לשמור בדנמרק על יחס חוב להון של 4:1 בכדי שהוצאות הריבית תוכרנה), וכל עוד הריבית התקבלה לראשונה בחו"ל, לפי שיטת המס הטריטוריאלית של ישראל, היא לא תהיה כפופה למס בישראל.
החסרון העיקרי בשימוש בחברה דנית גלום בעובדה שהפטור מניכוי מס במקור בדנמרק חל רק על חלוקת דיבידנד לחברות תושבות מדינת אמנה, ולא חל על חלוקת דיבידנד ליחידים. במצב זה באם יחיד תושב ישראל מעוניין להנות מפרי השקעתו יידרש הוא למשוך את פרי עמלו מהחברה הישראלית, תוך שיהיה כפוך למס בישראל על משיכות אלו.
בכדי לפטור בעיה זו ניתן להחליף בתכנון המס האמור את החברה הישראלית בחברת אחזקות מלטזית. במצב דברים זה יישמר הפטור מניכוי מס במקור בדנמרק, המס האפקטיבי במלטה יהיה אפס, והיחיד יוכל לקבל דיבידנד לחשבון הבנק הפרטי שלו בחו"ל ללא חבות במס בישראל.
אנגליה כמקלט מס:
לאלו מכם המתכננים פעילות מסחר אמיתית בחו"ל, ראוי לשים לב בימים הקרובים להצעת חוק שהוגשה מטעם הממשלה הבריטית לפרלמנטץ לפי הצעת הממשלה החל 1.4.02 לא יוטל מס באנגליה על רווח הון של חברה אנגלית ממכירת מניות בחברות מסחר זרות, שלפחות 20% ממניותיהן מוחזקות למשך תקופה של לפחות שנה בידי החברה האנגלית.
לכך יש להוסיף את העובדה שלפי הדין האנגלי הפנימי לא מוטל ניכוי מס במקור על חלוקת דיבידנד מחברה אנגלית לתושב זר, והתוצאה היא יתרונות מס מהותיים ביותר בשימוש בתאגידים אנגליים לביצוע תכנוני מס בינלאומיים.
בחלק זה של המאמר ננסה להתמקד במספר תכנוני מס חדשים שמטרתם לתת מענה לשינויי הדינים שתוארו בחלק א' של המאמר. תכנונים אלו מאפשרים למשקיע להמשיך להנות מאותם יתרונות מיסוי שהיה רגיל להם בעבר, וזאת באמצעות שימוש בדור חדש של מקלטי מס מתוחכמים יותר מקודמיהם.
מלטה כתחליף לקפריסין:
לאור הרפורמה המתממשת ובאה בקפריסין, צפוי כי משקיעים רבים יבחרו שלא לפנות להשקעות בינלאומיות באמצעות קפריסין ובמקום זאת יחפשו אפיקי השקעה חלופיים. אחת מהחלופות העומדות בפניהם הינה מלטה.
מלטה שהינה מדינה עצמאית המורכבת ממספר איים דרומית לאיטליה, מקנה יתרונות מס מופלגים למשקיעים זרים המעונינים לנהל את פעילותם באמצעות חברות מלטזיות. אמנם על חברה מלטזית מוטל מס בשעור מלא של 35%, אולם במידה והחברה חילקה את רווחיה תוך שנתיים, מוחזר לבעל המניות המס או חלקו ששילמה החברה, מבלי שיוטל ניכוי מס במקור על החלוקה. משמעות הדבר היא שאפקטיבית על חברת אחזקות מלטזית לא מוטל כל מס, ועל חברת מסחר (או שירותים) מלטזית מוטל מס בשעור של 4.16% בלבד.
יתרון חשוב נוסף למלטה נובע מהעובדה שהמדינה צד לאמנות רבות למניעת כפל מס, ויכולה לכן לשמש כבסיס נוח ביותר להשקעות ולמתן שירותים ברחבי אירופה והעולם. נדגים להלן את יתרונות המס באמצעות המבנה הבא, בו רווחי עליית ערך הנדל"ן ממומשים בדרך של מכירת המניות בתאגיד הוהנגרי:
יחיד תושב ישראל מחזיק בחברה תושבת מלטה, המחזיקה בחברה תושבת הונגריה, אשר בבעלותה מקרקעיןבהונגריה.
לפי האמנה בין מלטה להונגריה, הונגריה רשאית להטיל מס על מכירת מניות שרוב ערכן נובע ממקרקעין בהונגריה, אולם בפועל לא עושה כן (לפי דבריו של ויקטור קווהזי ראש הדסק הישראלי במזרח אירופה של קי.פי.אם.ג'י), וזאת כל עוד לא מדובר במוכרת שהיא תושבת מקלט מס (לפי דברים מפורשים שנאמרו לכותבי רשימה זו ע"י רשויות המס הבינלאומיות בהונגריה) ומלטה אינה נחשבת מדינה כמקלט מס.
באם החברה המלטזית היא חברת אחזקות בלבד, הרי שבמלטה ישולם מס חברות של 35%, אולם בעת חלוקת הדיבידנד לבעלי המניות תושבי ישראל, יוחזר להם (ד"כ תוך 3 שבועות) כל המס ששילמה החברה המלטזית, ולא יוטל על הדיבידנד ניכוי מס במקור - כך שאפקטיבית המס נשאר עדיין אפס.
כאמור בחלק א' של המאמר, כל עוד לא עוברת רפורמת המס בישראל, דיבידנד שיתקבל מהחברה המלטזית לחשבון בנק של בעלי המניות בחו"ל לא יהיה חייב במס בישראל. התוצאה לכן היא אפס מס על מימוש ההשקעות בהונגריה. נציין ונאמר כי בדרך זו של מכירת המניות ולא הקרקע גלום יתרון מס נוסף בכך שהמכירה אינה כפופה למיסי הנדל"ן ולמע"מ בהונגריה.
אשר לרווחים השוטפים מדמי שכירות, בהונגריה ישולם מס של 18%, ועוד 5% ניכוי מס במקור על דיבידנד לחברה מלטזית (על אחזקות של 25% ומעלה). ניתן כמובן להפחית את חשיפת המס בהונגריה באמצעות משיכת דמי ניהול לחברה המלטזית (עדיף למשוך דמי ניהול לחברה מלטזית אחרת בכדי שהחברה האחזקות המלטזית הראשונה לא תחשב כנותנת שירותים ולא תהיה לכן כפופה למס אפקטיבי של 4.16% במלטה בעת מימוש ההשקעות).
דנמרק כתחליף להולנד:
אפשרות נוספת העומדות בפני המשקיע הישראלי היא שימוש בחברה דנית. עלויות חברה דנית דומות לעלויות חברה הולנדית אולם שיני המס בדנמרק קלים יותר וברורים יותר ליישום מאשר בהולנד. נדגים זאת שוב באמצעות תרשים:
חברה תושבת ישראל מחזיקה בחברה תושבת דנמרק, המחזיקה בחברה תושבת הונגריה, אשר בבעלותה מקרקעין בהונגריה.
לפי האמנה בין דנמרק להונגריה רק דנמרק רשאית להטיל מס על מכירת מניות בחברה הונגרית, ולפיכך לא יחול מס בהונגריה על מכירת המניות. בדנמרק, אחזקות של 25% במניות חברה זרה למשך תקופה של מעל 3 שנים, מזכים בפטור מוחלט ממס בעת מימוש המניות. בעת חלוקת דיבידנד מדנמרק לחברה תושבת ישראל, ולמרות שלכאורה לפי האמנה רשאית דנמרק לנכות מס במקור, הרי שלפי הוראת פטור דנית פנימית, לא מוטל מס במקור ובלבד שהחברה הזרה (תושבת ישראל) מחזיקה לפחות ב- 25% מהמניות בחברה הדנית לתקופה של לפחות 12 חודשים (או מתחייבת שתחזיק את המניות לתקופה זו בעתיד).
כאמור לעיל, במידה והדיבידנד יתקבל לראשונה בחשבון בנק של החברה הישראלית בחו"ל, וכל עוד לא עברה רפורמת המס, הרי שלפי שיטת המיסוי הטריטוריאלית הדיבידנד לא יהיה חייב במס בישראל.
יוצא שלפי תכנון זה על מכירת המניות בחברה ההונגרית (דהיינו על עליית ערך הקרקע), לא משולם מס כלל לא בהונגריה, לא בדנמרק ולא בישראל.
אשר לרווחים השוטפים, בהונגריה ישולם 18% מס על דמי השכירות, וינוכה מס במקור של 5% על דיבידנד לחברה דנית (על אחזקות של 25%). בדנמרק הדיבידנד לא יהיה חייב במס ובלבד שמדובר באחזקות של 25% למשך תקופה של לפחות שנה. נדגיש כי קיימות הוראות מיסוי מיוחדות בדין הדני החלות על אחזקות בחברות הכפופות למס בשעור נמוך באופן משמעותי משיעור מס החברות הדני (שכיום עומד על 30%) וחשוב לכן להתעדכן לגבי כל השקעה אם היא עומדת בתנאים אלו.
כמובן שניתן להפחית את נטל המס בהונגריה באמצעות חברה מלטזית אשר תמשוך דמי ניהול מהונגריה באופן שיקטין את נטל המס ההונגרי על דמי השכירות (4.16% בלבד במלטה והכרה בהוצאה בהונגריה). כמו כן ניתן להקטין את נטל המס באמצעות שרשור הלוואות נושאות ריבית מישראל דרך דנמרק להונגריה. על תשלומי הריבית לא יוטל ניכוי מס במקור בהונגריה ובדנמרק (חשוב לשמור בדנמרק על יחס חוב להון של 4:1 בכדי שהוצאות הריבית תוכרנה), וכל עוד הריבית התקבלה לראשונה בחו"ל, לפי שיטת המס הטריטוריאלית של ישראל, היא לא תהיה כפופה למס בישראל.
החסרון העיקרי בשימוש בחברה דנית גלום בעובדה שהפטור מניכוי מס במקור בדנמרק חל רק על חלוקת דיבידנד לחברות תושבות מדינת אמנה, ולא חל על חלוקת דיבידנד ליחידים. במצב זה באם יחיד תושב ישראל מעוניין להנות מפרי השקעתו יידרש הוא למשוך את פרי עמלו מהחברה הישראלית, תוך שיהיה כפוך למס בישראל על משיכות אלו.
בכדי לפטור בעיה זו ניתן להחליף בתכנון המס האמור את החברה הישראלית בחברת אחזקות מלטזית. במצב דברים זה יישמר הפטור מניכוי מס במקור בדנמרק, המס האפקטיבי במלטה יהיה אפס, והיחיד יוכל לקבל דיבידנד לחשבון הבנק הפרטי שלו בחו"ל ללא חבות במס בישראל.
אנגליה כמקלט מס:
לאלו מכם המתכננים פעילות מסחר אמיתית בחו"ל, ראוי לשים לב בימים הקרובים להצעת חוק שהוגשה מטעם הממשלה הבריטית לפרלמנטץ לפי הצעת הממשלה החל 1.4.02 לא יוטל מס באנגליה על רווח הון של חברה אנגלית ממכירת מניות בחברות מסחר זרות, שלפחות 20% ממניותיהן מוחזקות למשך תקופה של לפחות שנה בידי החברה האנגלית.
לכך יש להוסיף את העובדה שלפי הדין האנגלי הפנימי לא מוטל ניכוי מס במקור על חלוקת דיבידנד מחברה אנגלית לתושב זר, והתוצאה היא יתרונות מס מהותיים ביותר בשימוש בתאגידים אנגליים לביצוע תכנוני מס בינלאומיים.
אברהם אלתר, עו"ד
avi@altertax.co.il
צבי אלטמן, עו"ד
משרד דר' א. אלתר ושות' עורכי דין http://www.altertax.co.il
avi@altertax.co.il
צבי אלטמן, עו"ד
משרד דר' א. אלתר ושות' עורכי דין http://www.altertax.co.il
