הקמת חברה בחול - סקירה כללית 

הקמת חברה או רישום חברה בחו"ל כפי שהסברנו במאמרים הקודמים המופיעים באתר, הינה פתרון רווח לצורך ניהול פעילות עסקית מחוץ לגבולות המדינה. הסיבות להקמת חברה בחו"ל רבות ומגוונות וכוללות בין השאר שיקולי מס, דרישות לעמידה בתקנים, פעילות יצרנית בחו"ל, אחזקת רכוש ונכסים, ניהול פעילות שיווקית, שיתופי פעולה עם גורמים בחו"ל ועוד. בחלק מן המקרים, הקמת חברה בחו"ל באה לשרת מיזם אינטרנטי אשר מסיבות שונות לא יכול לקום בישראל.

בנוסף, רישום חברה בחו"ל, יש בו, בתכנון נכון, כדי להקל על נטל המס, אשר תישא בו החברה ובעלי מניותיה הישראליים. ישנן טריטוריות רבות להקמת חברה בחו"ל (אופשור או אחרות), ובינהן ניתן למנות את קפריסין, הונג קונג, איי הבתולה הבריטיים (BVI), פנמה ועוד.

 פעולות מקדימות להקמת חברה חדשה
בחירת שם
בחירת שם לחברה, הינה אחת מדרישות היסוד לפני רישום החברה. לכל חברה יש שם (שנתנו לה מייסדיה . . . בדרך כלל). חברה יכולה לבחור לעצמה כל שם ובלבד שאינו פוגע בשמה של חברה אחרת, אינו מהווה עבירה על החוק ואינו נוגד את תקנת הציבור.

לא ניתן לרשום חברה עם שם הדומה או זהה לחברה אשר התאגדה זה מכבר או שם שהוא סימן מסחר רשום של חברה, בשל חשש לתחרות בלתי הוגנת ופגיעה במוניטין של החברה הראשונה. מטעמים אלו, רשאי רשם החברות לסרב לרשום חברה עם שם כאמור.בנוסף, ישנו איסור בדבר שימוש בשמות המרמזים על חסותה של הממשלה המקומית, חסותה של המדינה או על קשר עם אחד מגורמים אלו, או כל שם המרמז לקשר עם משפחת המלוכה הבריטית (באיי הבתולה הבריטיים, בבריטניה ובכל מדינת חסות אחרת של בריטניה).

בדיקת השם המבוקש לחברה, האם זמין או לא?
במקרה בו חברה אחרת עושה שימוש בשם דומה, יש לקבל אישורים מתאימים על מנת שהחברה החדשה תוכל להשתמש בשם. במידה ולא ניתן לקבל את הסכמתן של החברות המשתמשות בשם או בשם הדומה לשם הנבחר, יהיה צורך לבחור בשם חלופי.נקודה נוספת אשר כדאי לשקול בהקשר זה, נוגעת לתחום האינטרנט. לאחר רישומה של החברה יכולים המייסדים לגלות בבואם לרשום שם מתחם (הדומה או זהה לשם החברה) כי השם המבוקש תפוס וחמור מכך, האתר העושה שימוש בשם זה, הינו בעל מוניטין רב בתחומו ואפילו ייתכן כי מדובר בסימן רשום. נושא זה עלול להתגלות כבעייתי ביותר בהמשך דרכה של החברה.

בחירת דירקטורים ראשונים
על המייסדים לבחור בדירקטורים הראשונים אשר ישמשו בחברה, ועל המועמדים לחתום על הסכמה לשמש כדירקטורים ראשונים בחברה.

 קביעת משרדה הרשום של החברה ונציג מקומי
כחלק מתהליך הרישום, על החברה לקבוע כתובת אשר תופיע ברישומי רשם החברות ככתובתה הרשמית של החברה. לכתובת זו, יומצאו כל המסמכים הרשמיים הנוגעים לחברה. מטרת כתובת המשרד הרשום הינה לאפשר לכל אדם לשלוח לחברה דבר דואר כזה או אחר, או לפקוד את משרדה הרשום במידת הצורך. בנוסף, לחברה צריך שיהיה נציג מקומי ((Agent אשר משמש כתובת קשר רשמית של החברה במדינה ונציג זה חייב להיות בעל רישיון של חברת ניהול מקומית.

רישום החברה - המסמכים הנדרשים
תקנון לחברה - התקנון הינו למעשה "ספר החוקים" של החברה ומנוסח ע"י עורכי דינה של החברה כך שישקף את רצון המייסדים. התקנון יפרט בין היתר את מטרות החברה ומהן גבולות סמכויותיה, היכן שהדבר אינו מוגדר בחוק. ניתן לעשות שימוש בתקנון מצוי, אשר נותן מענה כללי למרבית הנושאים הנוגעים להתנהלותה של החברה. יחד עם זאת, במידה ומדובר במספר בעלי מניות ובתוכניות עסקיות מסויימות, מומלץ לנסח הסכם מייסדים ולכלול את הוראותיו הרלבנטיות בתקנון החברה אשר ינוסח במיוחד בעבור החברה.

טפסי רישום - טפסים רשמיים הנדרשים ע"י רשם החברות לשם טיפול בפן הפרוצדורלי של רישום החברה.
אימות זהות בעלי המניות - בטרם ייסודה של החברה, יש לאמת את זהותם של בעלי המניות אשר ישמשו כבעלי מניותיה הראשונים של החברה.
אימות זהות הדירקטורים הראשונים - בטרם ייסודה של החברה, יש לאמת את זהותם של הדירקטורים אשר ישמשו כדירקטורים הראשונים של החברה וכן יש לקבל הסכמתם בכתב לשמש ככאלו.

מדינות התאגדות פופולריות
הונג קונג

הונג קונג אשר חזרה לשליטת סין לאחר שנות שלטון בריטי רבות, מהווה מקום התאגדות לחברות רבות הפועלות באזור אסיה בכלל וברפובליקה העממית של סין, בפרט. על אף היותה חלק מסין, נהנית הונג קונג ממערכת משפטית, חוקית ופיננסית שונה לחלוטין מזו של סין. למעשה, המעבר השלטוני, כמעט ולא הביא לשינוי משמעותי בהתנהלותה של הונג קונג.

בהונג קונג רשומות כיום למעלה מ 710,000 חברות כאשר בשנת 2008 בלבד, נרשמו בה למעלה מ 97,000 חברות פרטיות חדשות. בנוסף, רשומות בה למעלה מ 9,500 חברות ציבוריות וכ 8,500 חברות זרות.

מערכת המס בהונג קונג, מבוססת על השיטה הטריטוריאלית, אשר הייתה נהוגה בישראל, עד לרפורמה במס לפני מספר שנים. שיעורי המס המוטלים על חברות מקומיות, משתנים ע"פ מקום הפקת, ייצור וקבלת ההכנסה. קביעת מקום הפקת ההכנסה, תלויה במספר מבחנים הנוגעים לשלב קיום המו"מ לכריתת ההסכם, המקום בו בוצע, מקום החתימה, מקום קיום ההסכם או מכירת הסחורה על פיו ועוד.

לעניין תכנון מבנה בו מצויה חברה קפריסאית, יש לשים לב למכלול הנתונים הקשורים לעסקה המתוכננת, על מנת להפיק את התועלת המירבית האפשרית.

קפריסין
מוקד משיכה נוסף לעסקים ישראליים היוצאים לחו"ל הינה קפריסין, אשר מצויה במרחק של כחצי שעת טיסה מישראל. כיום לאחר הרפורמה במס בארץ, הפכה קפריסין ליעד עסקי אשר רצוי לבחון ברצינות הקמת בסיס לפעילות עסקית בחו"ל באמצעותו.

קפריסין הצטרפה במאי 2004 לאיחוד האירופאי, ונהנית ממרבית ההטבות אשר נהנות מהן חברות האיחוד. מס החברות המוטל על חברות קפריסאיות הינו 10% מהכנסתן (למעט במקרים מיוחדים) ועל חלוקת דיבידנדים לבעלי המניות אשר אינם תושבי קפריסין, לא מוטל מס. בנוסף, חברת אחזקות קפריסאית המחזיקה בחברת בת במדינת איחוד אחרת, זכאית להטבות מס נוספות מכח תקנות המיסוי באיחוד האירופי. בנוסף, קפריסין חתומה על מספר רב של אמנות בינלאומיות למניעת כפל מס.

בקפריסין רשומות כיום למעלה מ 207,000 חברות כאשר בשנת 2008 בלבד, נרשמו בה למעלה מ 24,000 חברות פרטיות חדשות.

בקפריסין נהוג משטר מס המחלק את החברות הרשומות באי לשניים: חברות תושבות האי (Resident) וכאלו אשר אינן נחשבות לתושבות האי (Non-Resident). חברה תושבת, תמוסה בשיעור מס של 10% על הכנסתה החייבת, לאחר שתקבל אישור סטטוס מרשויות המס בקפריסין. במצב זה, חלוקת דיבידנדים לבעלי המניות אשר אינם תושבי האי, איננה כרוכה בתשלום מס נוסף וכן זכאית חברה שכזו להנות מהטבות כל האמנות למניעת כפל מס אשר עליהן חתומה קפריסין. חברה תושבת האי, אשר הינה חברת אחזקות ולה אחזקות בשיעור של לפחות 1% ממניות חברה במדינה אחרת, איננה מחוייבת במס בגין דיבידנדים אשר תקבל במסגרת זו וכן היא זכאית לפטור ממלווה חובה בשיעור 15%.

איי הבתולה הבריטיים (BVI)

איי הבתולה הבריטיים (BVI) הינם טריטוריה נוספת, בהן מתאגדות חברות רבות, אשר מטרתן אחזקת נכסים במקומות שונים בעולם או ניהול עסקים בינלאומיים, מחוץ לאיים עצמם. חברות אלו (International Business Companies), נהנות מגמישות רבה וממשטר דיני חברות הייחודי להן בטריטוריה.

הקמת חברה או רישום חברה או במינוח משפטי "ייסוד חברה", היא תהליך המורכב מפעולות פרוצדורליות בחלקו, אל מול רשם החברות המקומי, ומהבנות עסקיות בין בעלי המניות, במידה ובה מדובר בחברה אשר לה מספר בעלי מניות.

ב BVI רשומות כיום למעלה מ 450,000 חברות פרטיות, אשר מרביתן הינן חברות בבעלות תושבי חוץ. כדאי לדעת, כי חברות אופשור הנרשמות באיי הבתולה, מנועות מלנהל עסקים או להחזיק נדל"ן בטריטוריה. על חברות אופשור אלו, לא חלים מסים מקומיים למעט תשלום שנתי קבוע ולא גבוה, אשר אין לו כל קשר להכנסתן של החברות.  

להרחבה בנושא ולקבלת טבלאות השוואה, הקליקו על הקישור למטה