Due diligence ביצוע בדיקת נאותות עסקית ופיננסית 

לתהליך ה- Due diligence ארבע מטרות עיקריות:

1. לקבוע / לאמת את שווי העסק / הנכס.

2. בדיקת נאותות עסקית ופיננסית.

3. לנתח את העסק הנרכש, המתחרים והסביבה בהם הוא פועל.

4. להעריך את רמת הסיכון מול הסיכוי הטמונה ברכישה.





קרנות הון סיכון מבצעות Due diligence טרם השקעתם ב- Start-up

עבור קרנות הון סיכון, תהליך ה- Due diligence מהווה מרכיב מכריע בהחלטה על השקעה בחברת Start-up. מרבית הקרנות יבדקו לעומק את איכות היזמים והנהלת החברה, התנאים העסקיים, תחזיות שיווקיות וכספיות, חזון החברה והיכולת ליישם אותו בתקופת זמן מוגדרת וכן את מהות ההשקעה והסיכונים הכרוכים בה.

לפני תהליך ה- Due diligence תקיים הקרן תהליך סינון מקדים על מנת לוודא שה- Start-up עונה על הקריטריונים שהציבה הקרן לצורכי השקעה ושאכן מגולמת בעסק הנרכש הזדמנות עיסקית למשקיעים. על פי סטטיסטיקות מקרנות הון סיכון, בין 10%-15% בלבד מסה"כ ההמצעות אותן הן מקבלות עוברות את תהליך הסינון המקדמי.

במסגרת הבדיקה, יבחנו ע"י הקרן התוכנית העיסקית של החברה, דוחות כספיים מבוקרים, תקציר מנהלים, בדיקת היתכנות לפטנט או טכנולוגיה ומחקר טכני. בשלב זה, תתבסס הקרן על נתוני ה- Start-up מבלי לפנות לגורמי חוץ.

במידה והבדיקה המקדמית העלתה ממצאים חיוביים, תעבור הקרן לשלב הבא - Due diligence מקיף הכולל ניתוח מגוון רחב של אספקטים הקשורים ל- Start-up, מתחרים והשווקים הרלוונטיים.



Due diligence ברכישת עסק קיים או נכס מניב

המסגרת רכישת עסק קיים (ייצור, שרותים או מסחר) מקובל לערוך Due diligence לקביעת שווי העסק והיתכנות הפוטנציאל העיסקי הטמון בעיסקה. הבדיקה דומה במהותה לזו המבוצעת לגבי Start-up עם התאמות שונות הנוגעות לסוג העסק.

משקיעי נדל"ן, בעיקר ברכישת נכסים מניבים משתמשים בתהליך ה- Due diligence לבדיקת נכונות האינפורמציה המסופקת ע"י המוכר, היתכנות התוכנית העיסקית והחזר ההשקעה ומניעת "הפתעות" שליליות לאחר הרכישה.





התחומים והנושאים הנבדקים בתהליך ה- Due diligence

הנהלה:

הבדיקה תנתח את זהות היזמים ומנהלי החברה,איכותם, נסיון מיקצועי ועיסקי, יכולת ההנהלה לעבוד כצוות והסבירות שההנהלה הנוכחית מסוגלת לממש את תחשזיות החברה לעתיד ולעמוד בציפיות המשקיעים. הבדיקה תנתח אלמנטים מרכזיים הקשורים להנהלת ה- Start-up כגון:

1. היזמים, המנכ"ל והסמנכ"לים - יכולות, נסיון מיקצועי, יחסי אנוש, חזון עיסקי.

2. אחוזי בעלות, אופציות והסדרי העסקה עם פונקציות מרכזיות.

3. כיצד פועלת ההנהלה כצוות ניהולי.

4. מהו מבנה תהליך קבלת ההחלטות בחברה.

5. דיווחים ניהוליים והעברת אינפורמציה בארגון.

6. יתרונות וחולשות של ההנהלה הנוכחית.



כוח אדם:

היות והמרכיב האנושי הינו מרכיב חיוני בהצלחתה של כל חברה, נבדק כוח האדם של החברה בצורה יסודית בתהליך ה- Due diligence. בן השאר יבחנו - מיהם העובדים, איכותם, מהו המבנה הארגוני של החברה, אלו תנאי העסקה ושכר מציעה החברה, כיצד ערוכה החברה לגייס עובדים נדרשים בעתיד:

1. המבנה הארגוני.

2. תנאי העסקה (שכר, הטבות סוציאליות ואחרות ונושאים קשורים).

3. תוכניות שיתוף ברווחים ואופציות

4. איכות העובדים

5. תמריצים להנעת עובדים

6. דוחות שכר

7. תהליך העסקת עובדים

8. קבלנים ויועצים כתחליף לעובדים



חוזים:

חוזים משפטיים משמשים כעוגן לאימות המידע המסופק ע"י החברה ובנוסף מסיעים להכרה הרמת הביסוס אליה הגיע העסק הנמכר. חוזים מול לקוחות יסייעו לבסס את נתוני המכירות ההיסטוריים ואת תחזית המכירות לעתיד. חוזים מול יצרנים ונותני שרותים יסייעו ליציבות החברה. במהלך ה- Due diligence תתבקש החברה לספק את כל החוזים המשפטיים עליהם היא חתומה או מחוייבת, בין השאר:

1. חוזים לאספקת מוצרים / שרותים.

2. חוזים עם יצרנים / ספקי שרותים.

3. חוזי הפצה ושיווק

4. חוזים לשיתופי פעולה אסטרטגיים

5. חוזים למניעת תחרות ושמירת סודיות

6. חוזים עם שותפים / בעלות בחברה



זכויות על נכסי החברה (מוחשיים ולא מוחשיים)

השקעה בחברת Start-up נישענת בעיקר על נכסים לא מוחשיים (טכנולוגיה, תוכנה, קוד, אתר אינטרנט, שם מסחרי). תהליך ה- Due diligence יבדוק את הזכויות הקיימות על נכסים אלו, הסבירות לממימוש הטכנולוגיה, האפשרות להגן עליה (רישום פטנט, שם מסחרי) והסבירות שצד ג' ישתמש בנכס שלא כדין.

ה- Due diligence במקרה של חברות יצרניות, שרותים או מסחר יבדוק את הזכויות על נכסים מוחשיים. הבודק יבקש להמציא לו הוכחת זכויות ו/או בעלות כגון: נדל"ן - Deed, רכב - Title, מלאים - חשבוניות רכישה.

1. הוכחת בעלות על נכסים מוחשיים (נדל"ן, רכבים, ציוד מחשב וכדומה).

2. זכויות על נכסים לא מוחשיים (פטנט, שם מסחרי, טכנולוגיה).

3. סבירות להליך משפטי כנגד זכויות על נכסי החברה

4. סבירות לשימוש בנכסי החברה ע"י צד ג' שלא כדין

5. חוזי שמירת סודיות ואי תחרות עם עובדים וגורמים קשורים להגנה על זכות הבעלות.



שיווק:

מרכיב השיווק הוא אבן בוחן מרכזית בתוכנית העיסקית של החברה וכתוצאה מכך אלמנט מהותי בתהליך ה- Due diligence. הבדיקה תגבש את החזון השיוקי של החברה (לטווח של 3-5 שנים), תנתח את היתכנות התוכנית ביחס למוצרים / השרותים אותם מספקת החברה, ביחס למתחרים, הענף והכלכלה המקומית / גלובאלית. כמו כן, תנותח הסבירות שהנהלת החברה ואנשי המפתח באגף השיווק יוכלו לממש את התוכנית לשביעות רצונם של המשקיעים.

1. תוכנית שיווק מקיפה לתקופה של בין 3-5 שנים.

2. אנשי שיווק מרכזיים

3. ניתוח מוצרים / שירותים

4. אפיון לקוחות

5. איכות שירות לקוחות

6. ניתוח מיצוב ומתחרים

7. ניתוח הענף

8. אסטרטגייה שיווקית

9. הפצה המוצר / השרות ומערכות יחסים עם גורמי שיווק והפצה צד ג'.



ייצור:

במידה והעסק הינו עסק יצרני או מעורב בתהליך ייצור כחלק מהמוצר / השרות יבדקו הנושאים הבאים:

1. הנהלת הייצור (אנשים, קבלת החלטות, דיווחים)

2. מבנה ארגוני ועובדי יצור

3. תהליך הייצור ויעילותו

4. רכש וספקים

5. תהליכי קבלת חומרי גלם

6. מחקר ופיתוח



כספים:

ה- Due diligence הפיננסי הינו אחד המרכיבים החשובים ביותר בתהליך כולו. במסגרת תהליך ה- Due diligence יעשה ניתוח פיננסי מקיף בשתי רמות: א' - ניתוח דוחות כספיים ותוצאות היסטוריות. ב' - ניתוח פיננסי של תחזיות החברה לעתיד (תוכנית עיסקית). מטרות הניתוח הפיננסי הן לאמת את הדוחות הכספיים של החברה, לנתח את תחזיות החברה ולהעריך מהו ההחזר ההשקעה הצפוי (ROI) ומהם הסיכויים והסיכונים הכרוכים בהשקעה.

במסגרת הניתוח הפיננסי, יכין הבודק תחזית דוחות כספיים (Pro Forma financial analysis) המשקפים את התוצאות הכספיות העתידיות על בסיס תחזיות החברה ואימות הנתונים כפי שנעשה במהלך ה- Due diligence. במסגרת זו יוצגו בנוסף, שני מקרי קיצון לדוחות הכספיים (best and worst case scenarios).

1. דוחות כספיים (מבוקרים או מסוקרים)

2. מאזן, רווח והפסד ותזרים מזומנים

3. דוחות מס ודיווחים לרשויות

4. דוחות שכר (Payroll), דיווחי מיסים ועלות מעביד

5. מזומנים וניהול השקעות

6. נכסים והתחייבויות

7. ניתוח פרוייקטים / מוצרים / שרותים ותמחיר ניהולי

8. ניתוח דוחות כספיים

9. ניתוח תחזיות ותוכנית עיסקית



הפניות לצד ג' וגורמים עיסקיים:

במסגרת ה- Due diligence תתבקש החברה לאפשר לבודק לאמת מידע הניתן לו ע"י החברה, לאסוף מידע רלוונטי נוסף ולאשר קשרים עיסקיים והתחיביות משפטיות מול גורמים עיסקיים הקשורים לחברה. לקוחות, ספקים, בנקים ואחרים יהיו בין אלו אליהם יפנה הבודק.

יש לציין כי בטרם פנייה לעובדים, צד ג' או גורמים קשורים, חשוב לקבל את אישור החברה כדי למנוע אפשרות של הפרעה למהלך העסקים התקין של החברה (disturbance of the business).

1. עובדים

2. לקוחות

3. ספקים

4. בנקים ומוסדות פיננסים

5. יועץ משפטי / עו"ד

6. מבקר / רו"ח

7. סוכנים ויועצים

8. אגודות מיקצועיות

9. בעלי מניות





השלבים בתהליך ה- Due diligence:



תחילת התהליך:

בדרך כלל, תהליך ה- Due diligence יכנס לפועל לאחר שהמשקיע הביע ענין לרכוש את החברה והצדדים הגיעו להבנה על מחיר העיסקה תוך הנחת הייסוד שתהליך ה- Due diligence יאמת את הנתונים עליהם התבססה הבנה זו.

ברוב המקרים ימציא המשקיע לחברה מכתב כוונות (letter of Intent) בו הוא מציין את הסכמתו לרכישה, את מחיר הרכישה והתנאים למימוש ההשקעה. לרוב נהוג, שתהליך ה- Due diligence מוגדר בזמן אשר בסיומו יוחלט האם תמומש אופצית הקנייה או לאו. בנוסף נהוג לבקש מהצדדים לחתום על הסכם סודיות ובמקרים מסוימים יחתמו הצדדים על כך שהם אינם מקיימים מו"מ עם גורמים נוספים / מתחרים בענף בתקופת ה- Due diligence.



בקשת מידע, מסמכים ותעוד:

על מנת להתחיל את ביצוע ה- Due diligence, יבקש הבודק מהחברה לספק אינפורמציה רלוונטית עליה ניתן להישען, לנתח ולאמת במסגרת התהליך. פרוט מרבית המידע הנ"ל ניתן לראות בסעיף הקודם.



תהליך הבדיקה:

עם קבלת המידע המבוקש, יחל תהליך הבדיקה במישורים השונים.

על פי רוב תרכז את הבדיקה פירמה חיצונית המתמחה בעריכת Due diligence- ראה http://taxusacapital.com מקבוצת Tax USA, Inc.

היקף וזמן הבדיקה כמו עומק הניתוח נקבע בדר"כ בהתאם לגובה ההשקעה, גודל החברה הנבדקת והמורכבות העיסקית.

מרכז הבדיקה, על פי הצורך, יעזר ביועצים ספציפים בתחומים שונים כגון:

1. עורכי דין בנושא חוזים, זכיויות על נכסים ונושאים משפטיים אחרים

2. יועצי שיווק

3. יועצים בתחום משאבי אנוש (Human Recourses)

4. יועצים טכנים וטכנולוגים



דוח חוות דעת לסיכום תהליך ה- Due diligence:

"המוצר הסופי" של תהליך ה- Due diligence הינו דוח חוות דעת המפרט את ממצאי הבדיקה.

על פי רוב, מחולק הדוח לנושאים הבאים:

1. הנהלה

2. כוח אדם

3. חוזים

4. זכויות על נכסי החברה (מוחשיים ולא מוחשיים)

5. שיווק

6. ייצור

7. כספים

בנוסף, יצורפו לדוח נספחים רלוונטים המשקפים את חומר הגלם והניתוחים השונים שנאספו במסגרת התהליך.

חוות הדעת תשקף בדר"כ את תנאי הבדיקה ואת הסתייגיות הבודק במקרים בהם לא היה מידע מספק או היה קושי באימות המידע.

הדוח יועבר לעיון המשקיעים ויסייע בידם להגיע להחלטה בדבר השקעה בחברה הנבדקת.



מידע נוסף:

לשאלות ומידע נוסף בנושא תהליך ה- ה- Due diligence ניתן לפנות ל- http://taxusacapital.com מקבוצת Tax USA, Inc. .

החברה מתמחה בליווי חברות ומשקיעים ישראלים בארה"ב ומספקת את השרותים הבאים:

? ניתוח אסטרטגיית מיזוגים ורכישות
? איתור מועמדים למיזוג, רכישה או מכירה
? הבאת הצדדים לשולחן המשא ומתן
? ביצוע בדיקת נאותות עסקית ופיננסית
? הערכת שווי עסקית
? ייעוץ בנושא גיוס הון והלוואות



כותב המאמר:
פיני רוזן
מנהל פיתוח עיסקי וקשרי לקוחות
קבוצת Tax USA, Inc.
pinny@Tax-USA.net