הראל השקעות-כשלים אפשריים בבקרות בחברות השקעה
אריאל פטל / רו"ח (משפטן)
מחלקה מקצועית Alliott Group, Israel רשת רואי חשבון ויועצים
חברת הראל עוד טרם פרסמה רשמית את מסקנותיה באשר לדרך המעילה של המשנה למנכ"ל, גיא ויסמן, אך בהחלט יתכן שאת הכשלים המרכזיים ניתן היה לגלות הרבה קודם, לו מכלול הבקרות היו פועלות כפי שמצופה מהן.
מובהר בזאת כי אין ברשימה זו כדי להצביע במישרין ו/או בעקיפין על אשם אפשרי במעילה, אם היתה כזו, ואין לראות באמור להלן בבחינת ליקויים ו/או העדר בקרות בקבוצת הראל.
ההשערה בקרב מומחים בשוק ההון היא, כי מעילה בחברת השקעות, כמו זו שפורסמה באשר לחברת הראל, יכולה להתבצע בדרך של מתן הלוואות ללקוחות פיקטיביים. בתי ההשקעות וחברות הביטוח נוהגות לתת הלוואות ללקוחותיהם על מנת שאלה ישקיעו בשוק ההון. ההלוואות ניתנות, בדרך כלל, כנגד בטחונות נאותים. מטרות מתן ההלוואות: רווח מהכנסות ריבית, חיזוק הקשר עם הלקוח ועידוד הפעילות בשוק ההון. היקף ההלוואות עומד על מיליוני שקלים לכל לקוח ויכול להגיע לעשרות מיליונים ללקוח בודד. לפיכך, אם אכן בוצעה מעילה בחברת הראל, אין זה ברור, היכן היו הבקרות אשר לא היו אמורות לאפשר יציאתו של סכום בלתי נתפס של למעלה ממאה מיליון - מבלי שאיש ייתן על כך את הדין, עוד ברגע הראשון למעילה, ולא באיחור של מספר שנים!.
עיון בדוחותיה הכספיים של חברת הראל חברה לביטוח בע"מ (להלן: "החברה") (הראל בית השקעות הינה חברה בקבוצה) מעלה כי ביום 31 בדצמבר 2006 היקף ההלוואות שנתנה החברה עמד על כמיליארד וחצי ?(!). מתוך הסכום העצום הזה, למעלה מ-600 מיליון - ניתן כהלוואות לחברות שונות, על פי "דירוג פנימי" לביטחונות. שאר ההלוואות ניתנו כנגד בטחונות, כגון שיעבוד פוליסות ביטוחי חיים, שיעבוד מבנים ושעבוד כלי רכב. הרכב ההלוואות כולל בנוסף סך של כ-26 מיליון - הלוואות לעובדים ללא בטחונות. היקף המעילה המשוער, כ-120 מיליון ?, בהחלט מהותי עבור החברה, ועומד על כ-10% מהונה העצמי של החברה.
בין אם המעילה בוצעה בדרך של יצירת לקוחות פיקטיביים והזרמת הכספים לכיס פרטי ובין אם לאו, להלן כשלים אפשריים והתייחסות לגורמים שהיו עשויים לחשוף מעילה בבית ההשקעות:
1. תלות באיש מפתח-על פי הפרסומים בתקשורת, גיא ויסמן, המשנה למנכ"ל, רכש את אמונו בידי בעלי המניות, משפחת המבורגר, וניתן לו כוח בלתי מוגבל, שאינו ראוי שינתן לאדם אחד. ריכוז כל הפונקציות הבכירות בארגון בידי אדם אחד הינה רעה חולה בקרב ארגונים רבים, דבר המצביע על חולשה בבקרה הפנימית של החברה. נדמה כי אדם אחד ריכז בידו את כל הפונקציות החשובות בארגון, כולל קבלת החלטות הרות גורל על עסקי החברה. על פי התרשמותי, ההתייחסות לויסמן היתה כבן משפחה, אפילו לא כעובד.
מסקנות והמלצות:
? אין ליצור תלות ואמון עיוור באיש מפתח.
? חובה על כל ארגון לקיים את עיקרון הפרדת הרשויות, שאינו מאפשר לאדם אחד או מחלקה אחת לבצע יותר מאחת הפונקציות הבאות:
(1) ביצוע [ההשקעות ומתן הלוואות];
(2) אחזקה;
(3) רישום [ההלוואות];
(4) פיקוח [על הרישומים והאישורים].
2. חברה ציבורית כ"חנות מכולת"-על פי הפרסומים, בעשר השנים האחרונות צמחה חברת הראל בקצב מהיר מאוד, והפכה למעצמת הביטוח החמישית בגודלה בישראל. לא בטוח שהתפתחותה המואצת באה לידי ביטוי בשינוי מבני מתחייב, ונוצר הרושם כי החברה המשיכה להתנהג כחנות מכולת במקום כחברה ציבורית גדולה. לא ניתן להסתמך על תשובות רפות המתקבלות מהאורגנים בחברה. חובתם של מפעילי הבקרות הוא להקשות ולא להרפות עד לקבלת תשובות מעמיקות. עכשיו, תארו לעצמכם שבעל המכולת גם לא נמצא בעסק ומאמין בכל מאודו בכל עובדיו...
מסקנות והמלצות:
? יצירת מבנה ארגוני ופיקוחי שמתאים את עצמו לסדרי הגודל בה פועלת החברה מבחינת תחומי הפעילות והיקפן, תוך מתן דגש למבנה המתאים בכל נקודת זמן. בעת התרחבות מואצת לא לשמר את המבנה של "חברה משפחתית" הרואה במנהל הבכיר כאיש משפחה שאינו זקוק לבקרה כלשהי על עבודתו, אלא לבזר סמכויות, לגייס אנשי מקצוע נוספים ולכתוב נהלי בקרה מתאימים.
3. כשל אפשרי בעבודת המבקר הפנימי-הבקרה הפנימית מושתתת על מדיניות ונהלים (בקרות) שמופעלים על ידי הארגון, שמטרתם סיוע בהשגת מטרת ההנהלה, שתכליתה, בין השאר, שמירה על הנכסים ומניעה וחשיפה של הונאות וטעויות. מתפקידו של המבקר הפנימי לעמוד על איכות הבקרה הפנימית. לא ברור בשלב זה, אם עבודת המבקר הפנימי התייחסה במשך השנים למבנה ארגוני גדול, במקום להעמיק בנקודות התורפה של החברה דוגמת תלות באדם אחד. כשארגון מתפתח, נוצרים אורגנים תוך כדי תנועה. למבקר פנימי קשה להתמודד עם צמיחה מטאורית, היות וכל העת הארגון עובר שינויים. קבוצת הראל שהיתה בעבר חברת ביטוח קטנה הפכה בחלוף השנים לגוף שנותן הלוואות בסכומים משמעותיים ולסוחר בניירות ערך. אפשר לראות בזה ביטוח-בנקאות-השקעות בניירות ערך. קונצרן ענק. עם זאת, קשיים שחווה חברה בצמיחה אינם יכולים להוות תירוץ לאי קיומן של בקרות נאותות. יש להתמודד עם הקשיים באמצעות עדכון כלי הבקרה. האם יתכן כי המבקר הפנימי שאמון על היבט הבקרות לא "הציק" בשאלות הבוערות באמת באשר להלוואות שניתנו ללקוחות פיקטיביים, ללא בטחונות נאותים, אם היו מקרים כאלה?.
מסקנות והמלצות:
? על המבקר הפנימי לעדכן את סקר בקרה פנימית כל העת, ולא להתייחס לסקר האחרון שנעשה בבחינת "כזה ראה וקדש". הסקר הקודם כבר אינו רלוונטי לחברה בצמיחה מטאורית.
? יש לצאת מההנחה שכל המצגות המופנות כלפי המבקר הפנימי הינן שגויות ויש לאושש או להפריך הנחה זו.
? לדרוש ולבדוק על תהליך קבלת ההחלטות שהובילו למתן ההלוואות, מהם הביטחונות שניתנו תמורתן ובדיקת איכות הבטחונות.
4. כשל אפשרי בעבודת רו"ח המבקר-על המבקר להגיע להבנה מספקת של המערכת החשבונאית ומערכת הבקרה הפנימית על מנת שיוכל לתכנן את הביקורת ולפתח גישה יעילה של ביקורת. חלק לא מבוטל מעבודתו של רו"ח המבקר נעשה מול גורמים בכירים בחברה. בנוסף, העובדה שרו"ח המבקר של החברה הינו משרד קטן יחסית, מעלה את הצורך בבדיקת מידת "אי התלות" של רו"ח בלקוח. הרי מדובר בחברה ציבורית גדולה, הדורשת התמחות מיוחדת בענף ההשקעות, ושכר הטרחה הנגבה עבור שירותי הביקורת והשירותים הנלווים עשוי להיות מהותי עד כדי פגיעה בעיקרון אי התלות, שרו"ח נדרש בשמירתה. גם הקשר האישי-אינטימי שנוצר בחלוף השנים בין רו"ח-בעלי השליטה-המנהל הבכיר, עלול לגרור מחויבות אפשרית לא להקשות בשאלות "השומטות את הקרקע תחת הרגליים"...
מסקנות והמלצות:
? יש לצאת מההנחה שכל המצגות המופנות כלפי רו"ח המבקר הינן שגויות ויש לאושש או להפריך הנחה זו.
? לדרוש ולבדוק את תהליך קבלת ההחלטות שהובילו למתן ההלוואות, מהם הביטחונות שניתנו תמורתן ובדיקת איכות הבטחונות.
? אסור לעגל פינות, ודאי לא בשאלות הבוערות המעלות חשש ממשי למעילה אפשרית בקרב המשפחה.
? מוצע למנות כרו"ח המבקרים משרד בעל ניסיון בתחום הביקורת בגופים מעין אלו.
? בחינת מינוי רו"ח מבקר לחברות ציבוריות "בעלות רגישות" כגון חברות ביטוח ובנקים בידי גוף חיצוני. ניתן להסמיך לצורך כך את המפקח על הביטוח, המפקח על הבנקים או ועדה אחרת. השינוי יעביר את הסמכות מידי בעלי המניות, שרואי החשבון נשארים חייבים להם.
? קביעת ביצוע רוטציה בין משרדי רו"ח המבקרים חברות ציבוריות אחת ל-5 שנים.
להלן מספר דוגמאות המעלות חשדות אפשריים כנגד איש מפתח בארגון:
? אורך חיים ראוותני של מנהל בכיר-ללא מקורות הכנסה נוספים.
? מיעוט יציאה לחופשות-נהוג להוציא עובדים בכירים לחופשות יזומות או חופשות פתע. [גם אתי אלון, כוכבת פרשת הבנק למסחר "הצטיינה" בנוכחותה בעבודה שעות רבות והתייצבה לעבודתה גם במהלך חופשת הלידה].
? משיכת כספים בסכומים מהותיים באישור גורם מפתח אחד בלבד.
? אי קיום רוטציה בתפקידי מפתח.
המלצה לסיום: קיום מעקב אחר עובדים בתפקידים רגישים-על הדירקטוריון לדעת שבכל עת שמתעורר חשד כי עובד מסוים בתפקיד בכיר בתחום הכספים והניהול חי ברמת חיים "מנקרת עיניים" ולא עומדת בפרופורציה להכנסותיו מהחברה, יש לשקול קיום חקירה דיסקרטית שלא תפגע כמובן, בהוראות חוק צנעת הפרט, אך יהיה בה כדי לברר את מקורות ההכנסה החריגים של העובד. הכוונה היא להביא לתפעול יעיל ונכון של מערכי הבקרה הפנימית ומערכי הכספים והתפעול בחברה.
אריאל פטל / רו"ח (משפטן)
מחלקה מקצועית Alliott Group, Israel רשת רואי חשבון ויועצים
חברת הראל עוד טרם פרסמה רשמית את מסקנותיה באשר לדרך המעילה של המשנה למנכ"ל, גיא ויסמן, אך בהחלט יתכן שאת הכשלים המרכזיים ניתן היה לגלות הרבה קודם, לו מכלול הבקרות היו פועלות כפי שמצופה מהן.
מובהר בזאת כי אין ברשימה זו כדי להצביע במישרין ו/או בעקיפין על אשם אפשרי במעילה, אם היתה כזו, ואין לראות באמור להלן בבחינת ליקויים ו/או העדר בקרות בקבוצת הראל.
ההשערה בקרב מומחים בשוק ההון היא, כי מעילה בחברת השקעות, כמו זו שפורסמה באשר לחברת הראל, יכולה להתבצע בדרך של מתן הלוואות ללקוחות פיקטיביים. בתי ההשקעות וחברות הביטוח נוהגות לתת הלוואות ללקוחותיהם על מנת שאלה ישקיעו בשוק ההון. ההלוואות ניתנות, בדרך כלל, כנגד בטחונות נאותים. מטרות מתן ההלוואות: רווח מהכנסות ריבית, חיזוק הקשר עם הלקוח ועידוד הפעילות בשוק ההון. היקף ההלוואות עומד על מיליוני שקלים לכל לקוח ויכול להגיע לעשרות מיליונים ללקוח בודד. לפיכך, אם אכן בוצעה מעילה בחברת הראל, אין זה ברור, היכן היו הבקרות אשר לא היו אמורות לאפשר יציאתו של סכום בלתי נתפס של למעלה ממאה מיליון - מבלי שאיש ייתן על כך את הדין, עוד ברגע הראשון למעילה, ולא באיחור של מספר שנים!.
עיון בדוחותיה הכספיים של חברת הראל חברה לביטוח בע"מ (להלן: "החברה") (הראל בית השקעות הינה חברה בקבוצה) מעלה כי ביום 31 בדצמבר 2006 היקף ההלוואות שנתנה החברה עמד על כמיליארד וחצי ?(!). מתוך הסכום העצום הזה, למעלה מ-600 מיליון - ניתן כהלוואות לחברות שונות, על פי "דירוג פנימי" לביטחונות. שאר ההלוואות ניתנו כנגד בטחונות, כגון שיעבוד פוליסות ביטוחי חיים, שיעבוד מבנים ושעבוד כלי רכב. הרכב ההלוואות כולל בנוסף סך של כ-26 מיליון - הלוואות לעובדים ללא בטחונות. היקף המעילה המשוער, כ-120 מיליון ?, בהחלט מהותי עבור החברה, ועומד על כ-10% מהונה העצמי של החברה.
בין אם המעילה בוצעה בדרך של יצירת לקוחות פיקטיביים והזרמת הכספים לכיס פרטי ובין אם לאו, להלן כשלים אפשריים והתייחסות לגורמים שהיו עשויים לחשוף מעילה בבית ההשקעות:
1. תלות באיש מפתח-על פי הפרסומים בתקשורת, גיא ויסמן, המשנה למנכ"ל, רכש את אמונו בידי בעלי המניות, משפחת המבורגר, וניתן לו כוח בלתי מוגבל, שאינו ראוי שינתן לאדם אחד. ריכוז כל הפונקציות הבכירות בארגון בידי אדם אחד הינה רעה חולה בקרב ארגונים רבים, דבר המצביע על חולשה בבקרה הפנימית של החברה. נדמה כי אדם אחד ריכז בידו את כל הפונקציות החשובות בארגון, כולל קבלת החלטות הרות גורל על עסקי החברה. על פי התרשמותי, ההתייחסות לויסמן היתה כבן משפחה, אפילו לא כעובד.
מסקנות והמלצות:
? אין ליצור תלות ואמון עיוור באיש מפתח.
? חובה על כל ארגון לקיים את עיקרון הפרדת הרשויות, שאינו מאפשר לאדם אחד או מחלקה אחת לבצע יותר מאחת הפונקציות הבאות:
(1) ביצוע [ההשקעות ומתן הלוואות];
(2) אחזקה;
(3) רישום [ההלוואות];
(4) פיקוח [על הרישומים והאישורים].
2. חברה ציבורית כ"חנות מכולת"-על פי הפרסומים, בעשר השנים האחרונות צמחה חברת הראל בקצב מהיר מאוד, והפכה למעצמת הביטוח החמישית בגודלה בישראל. לא בטוח שהתפתחותה המואצת באה לידי ביטוי בשינוי מבני מתחייב, ונוצר הרושם כי החברה המשיכה להתנהג כחנות מכולת במקום כחברה ציבורית גדולה. לא ניתן להסתמך על תשובות רפות המתקבלות מהאורגנים בחברה. חובתם של מפעילי הבקרות הוא להקשות ולא להרפות עד לקבלת תשובות מעמיקות. עכשיו, תארו לעצמכם שבעל המכולת גם לא נמצא בעסק ומאמין בכל מאודו בכל עובדיו...
מסקנות והמלצות:
? יצירת מבנה ארגוני ופיקוחי שמתאים את עצמו לסדרי הגודל בה פועלת החברה מבחינת תחומי הפעילות והיקפן, תוך מתן דגש למבנה המתאים בכל נקודת זמן. בעת התרחבות מואצת לא לשמר את המבנה של "חברה משפחתית" הרואה במנהל הבכיר כאיש משפחה שאינו זקוק לבקרה כלשהי על עבודתו, אלא לבזר סמכויות, לגייס אנשי מקצוע נוספים ולכתוב נהלי בקרה מתאימים.
3. כשל אפשרי בעבודת המבקר הפנימי-הבקרה הפנימית מושתתת על מדיניות ונהלים (בקרות) שמופעלים על ידי הארגון, שמטרתם סיוע בהשגת מטרת ההנהלה, שתכליתה, בין השאר, שמירה על הנכסים ומניעה וחשיפה של הונאות וטעויות. מתפקידו של המבקר הפנימי לעמוד על איכות הבקרה הפנימית. לא ברור בשלב זה, אם עבודת המבקר הפנימי התייחסה במשך השנים למבנה ארגוני גדול, במקום להעמיק בנקודות התורפה של החברה דוגמת תלות באדם אחד. כשארגון מתפתח, נוצרים אורגנים תוך כדי תנועה. למבקר פנימי קשה להתמודד עם צמיחה מטאורית, היות וכל העת הארגון עובר שינויים. קבוצת הראל שהיתה בעבר חברת ביטוח קטנה הפכה בחלוף השנים לגוף שנותן הלוואות בסכומים משמעותיים ולסוחר בניירות ערך. אפשר לראות בזה ביטוח-בנקאות-השקעות בניירות ערך. קונצרן ענק. עם זאת, קשיים שחווה חברה בצמיחה אינם יכולים להוות תירוץ לאי קיומן של בקרות נאותות. יש להתמודד עם הקשיים באמצעות עדכון כלי הבקרה. האם יתכן כי המבקר הפנימי שאמון על היבט הבקרות לא "הציק" בשאלות הבוערות באמת באשר להלוואות שניתנו ללקוחות פיקטיביים, ללא בטחונות נאותים, אם היו מקרים כאלה?.
מסקנות והמלצות:
? על המבקר הפנימי לעדכן את סקר בקרה פנימית כל העת, ולא להתייחס לסקר האחרון שנעשה בבחינת "כזה ראה וקדש". הסקר הקודם כבר אינו רלוונטי לחברה בצמיחה מטאורית.
? יש לצאת מההנחה שכל המצגות המופנות כלפי המבקר הפנימי הינן שגויות ויש לאושש או להפריך הנחה זו.
? לדרוש ולבדוק על תהליך קבלת ההחלטות שהובילו למתן ההלוואות, מהם הביטחונות שניתנו תמורתן ובדיקת איכות הבטחונות.
4. כשל אפשרי בעבודת רו"ח המבקר-על המבקר להגיע להבנה מספקת של המערכת החשבונאית ומערכת הבקרה הפנימית על מנת שיוכל לתכנן את הביקורת ולפתח גישה יעילה של ביקורת. חלק לא מבוטל מעבודתו של רו"ח המבקר נעשה מול גורמים בכירים בחברה. בנוסף, העובדה שרו"ח המבקר של החברה הינו משרד קטן יחסית, מעלה את הצורך בבדיקת מידת "אי התלות" של רו"ח בלקוח. הרי מדובר בחברה ציבורית גדולה, הדורשת התמחות מיוחדת בענף ההשקעות, ושכר הטרחה הנגבה עבור שירותי הביקורת והשירותים הנלווים עשוי להיות מהותי עד כדי פגיעה בעיקרון אי התלות, שרו"ח נדרש בשמירתה. גם הקשר האישי-אינטימי שנוצר בחלוף השנים בין רו"ח-בעלי השליטה-המנהל הבכיר, עלול לגרור מחויבות אפשרית לא להקשות בשאלות "השומטות את הקרקע תחת הרגליים"...
מסקנות והמלצות:
? יש לצאת מההנחה שכל המצגות המופנות כלפי רו"ח המבקר הינן שגויות ויש לאושש או להפריך הנחה זו.
? לדרוש ולבדוק את תהליך קבלת ההחלטות שהובילו למתן ההלוואות, מהם הביטחונות שניתנו תמורתן ובדיקת איכות הבטחונות.
? אסור לעגל פינות, ודאי לא בשאלות הבוערות המעלות חשש ממשי למעילה אפשרית בקרב המשפחה.
? מוצע למנות כרו"ח המבקרים משרד בעל ניסיון בתחום הביקורת בגופים מעין אלו.
? בחינת מינוי רו"ח מבקר לחברות ציבוריות "בעלות רגישות" כגון חברות ביטוח ובנקים בידי גוף חיצוני. ניתן להסמיך לצורך כך את המפקח על הביטוח, המפקח על הבנקים או ועדה אחרת. השינוי יעביר את הסמכות מידי בעלי המניות, שרואי החשבון נשארים חייבים להם.
? קביעת ביצוע רוטציה בין משרדי רו"ח המבקרים חברות ציבוריות אחת ל-5 שנים.
להלן מספר דוגמאות המעלות חשדות אפשריים כנגד איש מפתח בארגון:
? אורך חיים ראוותני של מנהל בכיר-ללא מקורות הכנסה נוספים.
? מיעוט יציאה לחופשות-נהוג להוציא עובדים בכירים לחופשות יזומות או חופשות פתע. [גם אתי אלון, כוכבת פרשת הבנק למסחר "הצטיינה" בנוכחותה בעבודה שעות רבות והתייצבה לעבודתה גם במהלך חופשת הלידה].
? משיכת כספים בסכומים מהותיים באישור גורם מפתח אחד בלבד.
? אי קיום רוטציה בתפקידי מפתח.
המלצה לסיום: קיום מעקב אחר עובדים בתפקידים רגישים-על הדירקטוריון לדעת שבכל עת שמתעורר חשד כי עובד מסוים בתפקיד בכיר בתחום הכספים והניהול חי ברמת חיים "מנקרת עיניים" ולא עומדת בפרופורציה להכנסותיו מהחברה, יש לשקול קיום חקירה דיסקרטית שלא תפגע כמובן, בהוראות חוק צנעת הפרט, אך יהיה בה כדי לברר את מקורות ההכנסה החריגים של העובד. הכוונה היא להביא לתפעול יעיל ונכון של מערכי הבקרה הפנימית ומערכי הכספים והתפעול בחברה.
אריאל פטל, רואה חשבון ומשפטן. מרצה לביקורת באוניברסיטאות ובמכללות. מנהל המחלקה מקצועית ביקורת באליוט גרופ ישראל, רשת רואי חשבון ויועצים. בעל משרד רואי חשבון ברעננה.
