מאמרים על: דיני חברות 

הכנה לבוררות עסקית בין שותפים בחברה
מאת אייל אלי
לקראת ישיבת בוררות עסקית בין שותפים בחברה רצוי לערוך הכנה מתאימה. אני נוהג להכין שאלון המשובץ באופן לוגי בין השלבים השונים של ישיבת הבוררות.

קיפוח המיעוט בחברה
מאת ירון בר אל, עורך דין
לא אחת, בעיקר בחברות פרטיות, קטנות ובינוניות, יש לבעלי מניות הרוב שליטה כמעט מוחלטת בפעילות החברה. במקרים מסוימים יכול ויפעלו בעלי מניות הרוב בחברה כבשלהם, תוך התעלמות מחובותיהם ע"פ חוק החברות.

על כניסה לשותפות ויציאה ממנה ...
מאת טלי קסלר
בהלכות המסחר הנהוגות כיום, אחת מהיישויות משפטיות הנפוצות, הינה "שותפות". על אף שכיחותה, רבים נוטים לבלב אותה עם היישות המשפטית הנפוצה יותר, "חברה בע"מ", ולא היא. בחיברונו זה ננסה לשפוך מעט אור על אופן התגבשות ה"שותפות" וכן על היציאה ממנה ...

השבת חוב אבוד - הרמת מסך ואחריות אישית
מאת עו''ד גיא צבר
למרות שלחברה בע"מ יש אישיות המשפטית נפרדת, קיימת אפשרות לחייב באופן אישי את בעלי המניות בחובות החברה. מאמר זהסוקר את הכלל החריג הזה ומפרט כיצד ומתי ניתן יהיה להגיע אל בעלי המניות ולמנהלים באופן אישי, בדרך המכונה 'הרמת מסך'.

אחריות נושאי משרה בתאגיד וההגנות על נושאי משרה
מאת עו''ד גיא צבר
על דירקטוריון החברה מוטלת החובה להגדיר את מדיניותה של החברה ולפקח על עבודת ההנהלה. מאמר זה סוקר את מערכת היחסים חוזיות בין החברה, הדירקטוריון ובעלי המניות היוצרת חובות וזכויות בין הצדדים לחוזה.

בטוחות לאשראי- שעבוד צף לעומת שעבוד קבוע
מאת עו''ד גיא צבר
שעבוד צף הינו אחת הדרכים של עסקים חיים לספק בטוחה לגופי אשראי וספקים בכדי לאפשר לחברה לקבל אשראי כנגד העמדת נכסי החברה כבטוחה. מאמר זה סוקר את היתרונות ואת החסרונות של שעבוד צף לעומת שעבוד קבוע.

סוגי תאגידים
מאת אבירם שחל
ה"תאגיד" הינו מושג אשר כולל כמה סוגים של התארגנויות אשר נבדלות זו מזו בדינים החלים עליהן ובאופן בו הן מוקמות.

סיום הסכם הפצה
מאת אבירם שחל
סיום יחסי הפצה - מהו זמן סביר למתן הודעה על סיום יחסי הפצה

עמותה רשומה
מאת אבירם שחל
הקמת עמותה רשומה ומוסדותיה

דינו של שעבוד אשר נרשם באיחור לאחר שהחלו הליכי פירוקה של חברה
מאת אבי נדלר
המאמר עוסק בהשלכות המשפטיות של איחור ברישום שיעבודים אצל רשם החברות כאשר בין לבין החלו בחברה הליכי פירוק, זאת על רקע פסק הדין של בית המשפט העליון אשר ניתן לאחרונה בעניין רגיס.

דירקטור או לא להיות? עורך דין טל רכניץ
מאת טלי קסלר
האם כדאי להתמנות לדירקטור? מהם הסיכונים אשר כרוכים בתפקיד הדירקטור? מהן חבויות הדירקטור? מהי האחריות שתפקיד הדירקטור טומן בחובו?

סעד הערכה - סיכום ומסקנות
מאת בנימין בן סימון
דומה שבכל שיטות המשפט מתמקדת הבחירה בין שלוש שיטות הערכה בעיקר: שיטה אחת היא לפי שווי השוק, שיטה שנייה היא לפי השווי הנכסי והשיטה הנוספת היא לפי קביעת הקהילייה הפיננסית (dcf)1.

פרק רביעי: סעד הערכה במשפט המשווה
מאת בנימין בן סימון
הערכת שווי הינה סעד חמקמק ושנוי במחלוקת. במסגרת איסוף החומר שערכתי לקראת חיבור זה התחוור לי כי, כפי הנראה, לא נמצאה נוסחה אחת מסוימת לקביעת שווי הוגן. מקובל להניח שבשיטות משפט המוכרות לנו, ולו גם בנאורות ובמתקדמות ביותר, פותחו מספר שיטות לקביעת שווי הוגן. כך למשל, בעוד שיטה אחת מתמקדת במחירי השוק של המניות, מתוך ההנחה שבשוק חופשי, מחירי השוק משקפים בצורה האותנטית ביותר את שווי התשואה הצפויה עליהן, הרי ששיטות אחרות מתמקדות בהערכת הרווחים הצפויים של החברה עצמה, מתוך ההנחה שרווחים אלה יתחלקו בצורה שוויונית בין בעלי המניות. שיטות ההערכה אחרות נוטות להתמקד דווקא בהערכות ביחס להתפתחותו של השוק המיוחד שבו עוסקת החברה1.ברוב המדינות בארצות הברית החוק איננו נהיר באשר לסעד הערכה והחוק אינו מספק הדרכה מספיקה כיצד לנהוג במקרה של צורך בסעד הערכה הוגן. בכל מקרה ההחלטות של בית המשפט בדלוואר הם ההחלטות המשפיעות ביותר על כל ארצות של אמריקה בענייני חברות בכלל וענייני סעד הערכה בפרט ולכן העדפתי להתמקד בהן.

פרק שלישי: קביעת שווי הוגן על פי השווי הנכסי
מאת בנימין בן סימון
הגדרת השווי הנכסי הינה מציאת ערך הנכסים שמתוכם יש להפחית את הוצאות המכירה והוצאות המס הכרוכות במימוש הנכסים. לאחר שנמצא ערכם הנקי (נטו) של הנכסים יש להפחית מסכום זה את ערך הסילוק של התחייבויות החברה. ההפרש הוא השווי הנכסי של החברה (1(net asset value.

פרק שני: קביעת ''שווי הוגן'' לפי מחיר השוק
מאת בנימין בן סימון
אחת משיטות ההערכה המקובלות הינה הערכת שווי המניות על פי מחירי השוק שלהן. קביעת מחיר לפי שווי השוק עשויה לשאוב תמיכה מכך שמחיר השוק משקף את המחיר שמוכנים גורמים חיצוניים לשלם תמורת המניות ועל כן יש לראותו לכאורה כמבטא את השווי ההוגן של המניות. שיטה זו מצאה ביטוי הן בהחלטת השופט מגן אלטוביה בבש"א (תל-אביב-יפו) 1032/02 הרשקוביץ אדי נ' סנואי ישראל בע"מ ואח'1 והן בהחלטת השופטת רות רונן בת"א (תל-אביב-יפו) 1209/03 שקולניק דרור נ' קניאל אריזות משקה בע"מ ואח'2 , שם נקבע כי מחיר השוק מהווה נקודת מוצא לבחינת הערך המוצע בהצעת רכש מלאה3. להלן אנתח בפרק זה את התייחסות הפסיקה בישראל לקביעת שווי הוגן של המניות על פי מחיר השוק.

פרק ראשון - המסגרת הנורמטיבית לסעד הערכה
מאת בנימין בן סימון
בעבר, עוד במאה ה-19, חברות לא יכלו להתמזג ללא הסכמתם הגורפת של מאה אחוז מבעלי המניות. כלל זה גרם לתופעה של סחטנות המיעוט, שכן למשל 1% מבעלי המיעוט יכולים היו למנוע עיסקת מיזוג מהרוב שיכול היה להוות 99% מבעלי המניות בחברה. כלל זה נחשב לכלל הבולם את התפתחות הכלכלה ולכן המשפט פיתח כללים לפיהם מיעוט שולי לא יוכל לחסום את הרוב המוחלט1. ואולם חיוב בעלי מניות המיעוט למכור את מניותיהם ובכך להיפרד מקניינם אילץ את המשפט למצוא אסטרטגיות אשר יפגעו בקניין באופן המינימאלי ביותר.

סעד הערכה - מבוא
מאת בנימין בן סימון
באם קביעת שווי היא מלאכה מורכבת, אשר הוגדרה על-ידי השופט ברנדייס כמלאכה "שיש לה מובנים רבים", אזי דומה שהערכת "שווי הוגן" היא מלאכה מורכבת אף יותר1. השאלה עליה אני מבקש לענות בחיבור זה היא כיצד יש להעריך שווי הוגן2 של מניות ומי הוא שצריך להעריך, האם בית המשפט או שמא שוק ההון? לפי האמור בחוק החברות, בית המשפט רשאי, לבקשתו של מי שהיה ניצע בהצעת רכש מלאה לקבוע כי התמורה עבור המניות הייתה פחות משווין ההוגן וכי יש לשלם את השווי ההוגן כפי שיקבע בית המשפט.

כל מה שצריך לדעת על רישום חברה
מאת אורן שץ
רישום חברה הוא למעשה ההליך החוקי אשר יש לעבור על מנת להקים חברה בישראל. הקמת חברה תכליתה היא כלכלית בעיקרה, ומטרתה השאת רווחים לבעליה. חברה יכולה להיות עסק של אדם בודד, כלומר בעל מנייה אחד ועד בעלי מניות רבים. המנייה היא החלק היחסי של אותו אדם בחברה. בעל או בעלי המניות של חברה הם אלו שאחראים עליה ברמה הפורמלית וחלים עליהם חובות וזכויות. חברה אשר אחריות בעלי המניות שלה מוגבלת תקרא חברה בערבון מוגבל (בע"מ).כאשר רישום חברה נעשה במוסד אשר נקרא רשם החברות (יחידה ארגונית שעוסקת בהליכי הרישום של חברות ובאיסוף המידע שהן אמורות לספק).

בוררות עסקית
מאת סגולה אלטמן
יתרונות מוסד הבוררות בכלל והבוררות העסקית בפרט על פני התדיינות משפטית רגילה ואופיו של הליך הבוררות על קצה המזלג, בפרט בעת מיתון.

פתיחת חברה
מאת נעמה שלמה
פתיחת חברה נעשית על ידי הגשת בקשה לפתיחת חברה לרשם החברות, הגשת הצהרה של הדירקטורים הראשונים ועותק של תקנון החברה. בעת הגשת בקשה לפתיחת חברה יש לשלם אגרת רישום.

פירוק חברות
מאת עו''ד אייל כהן
פירוק חברות הינו הליך מנהלי ומשפטי שמביא לסיום קיום חייה של החברה אצל רשם החברות ומביא למעשה לפירוק הקשר החוזי בין החברה לבין עובדיה ובין האחרונים לבין עצמם.

פתיחת ´דף חדש´ על ידי בעל חברה כושלת בדמות ´חברה אחות´
מאת דורון, טיקוצקי, צדרבוים עורכי דין ונוטריון

אלי דורון, עו"ד - ירון טיקוצקי, עו"ד (רו"ח)
eli-doron@taxlawyers.co.il

בתיק פש"ר 261/97, עו"ד יאיר אשכולי נ´ צבי ברקוביץ (טרם פורסם), מיום 8.6.04, נתבקש בית המשפט, על ידי מפרק חברה אשר נקלעה להליכי חדלות פרעון (להלן: " החברה"), להטיל על מנהל החברה ובעל השליטה בה (להלן: " המשיב") אחריות אישית לחובות החברה, וזאת לפי סעיפים 373 ו- 374 לפקודת החברות.

מה חשוב לבדוק לפני רכישת חברה או פעילות עסקית? טלי קסלר, עורכת דין
מאת טלי קסלר
לפני קבלת ההחלטה בדבר רכישת חברה או פעילות העסקית "במחיר מציאה" חשוב לבצע בדיקת נאותות משפטית, המכונה בעגה המקצועית "Due Diligence" אשר מטרתה לבדוק את כל ההיבטים המשפטיים הנוגעים לחברה הנרכשת ולפעילותה העסקית, אשר עשויים או עלולים להשפיע על הרוכש ולפיכך חשוב לברר אותם מראש ולא בדיעבד.

מה האופן הנכון להקים את העסק? כחברה? שותפות? עוסק מורשה?
מאת קובי בני
בעד ונגד צורות התאגדות של עסק בתחילת דרכו

החשיבות בעריכת הסכם בין השותפים
מאת קובי בני
החשיבות בעריכת הסכם בין השותפים

הרמת מסך ההתאגדות בחברה בעמ
מאת ירון בר אל, עורך דין
עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה ועקרון האחריות המוגבלת של בעלי המניות והמנהלים בחברה הם מעקרונות היסוד בדיני התאגידים. עקרונות אלו שלובים זה בזה כך שקיים "מסך" בין האישיות המשפטית הנפרדת של החברה לבין בעלי המניות ומנהליה ולכל אחד מהם זכויות וחובות נפרדות. מאמר זה ידון ביוצא מן הכלל, "הרמת מסך" שמשמעה התעלמות מאותו "מסך" שניצב בין החברה לבעלי המניות וייחוס חובותיה וזכויותיה של החברה לבעלי המניות בה. כבר עתה ייאמר כי הלכה ידועה היא שהרמת מסך אינה מעשה שבשגרה ועל מנת להרים את נטל ההוכחה על התובע להראות כי מתקיימות נסיבות מיוחדות המצדיקות זאת, על בסיס תשתית עובדתית מקיפה ומלאה במסגרת כתב התביעה (ראה ע"א 3755/03 שמעון בן חמו נ' טנא נגה (שיווק) 1981 בע"מ (פורסם במאגר המשפטי נבו)).

הקמת חברה חדשה
מאת יריב דן
הקמה של חברה חדשה עלולה להיראות כתהליך משפטי ארוך ובלתי מובן. מאמר זה נועד להקל על מי שמבקש להקים חברה חדשה ולהניח בפניו רקע תמציתי וממוקד המסייע בהבנת התהליך.

אזהרת עסק חי - ואתה !
מאת אבי זילברפלד, עו''ד ונוטריון
האתרים והעיתונים הכלכליים גדושים בדיווחים אודות "אזהרת עסק חי", הצצות לאחרונה כפטריות אחר הגשם.
המאמר מבהיר מהות האזהרה, באילו תנאים היא ניתנת, מה משמעותה, למה ולמי זה חשוב לדעת, ומה יש לעשות כשמתפרסמת הודעה זו.

עוד מסחרי מברר מה עדיף
מאת מאור ניצני
לקוח של משרדנו פנה אלינו בשאלה - חברה בה הוא מחזיק מניות זקוקה למימון. האם עדיף לו לתת לחברה הלוואת בעלים או לחתום במקום זאת ערבות כלפי הבנק להלוואה שהחברה תיקח.

איך להימנע מתשלום אגרה שנתית לרשם החברות- מאת עורך דין דן הלפרט
מאת דן הלפרט
קיימות חברות רבות שחדלו מלפעול ולעיתים אינן מקיימות כל פעילות כבר במשך חודשים ואף שנים, אך הן עדיין ממשיכות לקבל מידי שנה הודעת חיוב מאת רשם החברות לתשלום אגרה שנתית.
במשך השנים מצטברים חובות בלתי משולמים בסכומים גבוהים בגין אגרות לרשם החברות.
איך להימנע מאגרה שנתית?

<< לדף הקודם   לדף הבא >>